KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I CORLINE BIOMEDICAL AB (PUBL)

Aktieägarna i Corline Biomedical AB (publ), org.nr 556417-0743, med säte i Uppsala län, (”Corline”) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 30 december 2020.

För att motverka spridning av Covid-19 har styrelsen beslutat att den extra bolagsstämman kommer att genomföras enbart genom poströstning, utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående.

Corline välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid denna extra bolagsstämma genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler, i den ordning som anges nedan. Information om de vid extra stämman fattade besluten offentliggörs den 30 december så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om extra bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Förutsättningar för att delta vid extra bolagsstämman

För att äga rätt att, genom förhandsröstning, deltaga vid stämman ska aktieägare:

dels                     vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredag den 18 december 2020,

dels                     anmäla sig hos bolaget för deltagande vid stämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är bolaget tillhanda senast tisdag den 29 december 2020.

En aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast tisdag den 22 december 2020, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på http://www.corline.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Corline tillhanda senast den 29 december 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till Lefflersgatan 5, 754 50 Uppsala med angivande av ”extra bolagstämma”. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till info@corline.se. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Rätt att begära upplysningar

Enligt vad som följer av 7 kap 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det, lämna upplysningar om förhållanden som kan komma att inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Lefflersgatan 5, 754 50 Uppsala med angivande av ”extra bolagstämma” eller via e-post till info@corline.se, senast söndag den 20 december 2020. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Corlines huvudkontor och på corline.se senast fredag den 25 december 2020. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress eller e-postadress.

Förslag till dagordning

1.         Val av ordförande vid stämman

2.         Val av en eller två justeringspersoner

3.         Godkännande av röstlängd

4.         Godkännande av dagordning

5.         Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6.         Fastställande av antalet styrelseledamöter

7.         Val av ny styrelseledamot

8.         Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår Adam Dahlberg som ordförande vid den extra bolagsstämman eller, vid hans förhinder, den som styrelsen anvisar.

Punkt 2 – Val av en eller två justeringspersoner

Till justeringsman att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Annika Sunnanväder eller, vid hennes förhinder, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringsmannens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd under ärende 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Punkt 6 – Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att styrelsen ska bestå av fem (5) styrelseledamöter och en (1) styrelsesuppleant för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 7 – Val av ny styrelseledamot

Valberedningen föreslår nyval av Magnus Nilsson som ordinarie styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Noterades att inget arvode ska utgå till Magnus Nilsson.

Magnus Nilsson, född 1956, disputerade vid Uppsala universitets medicinska fakultet 1987. Magnus Nilsson var 2003-2011 VD för transplantations- och fertilitetsbolaget Vitrolife AB och fram till i april 2020 VD för XVIVO Perfusion Aktiebolag, ett bolag med inriktning på transplantationsprodukter som Magnus Nilsson var med och startade 1998. I båda dessa sammanhang har Magnus Nilsson varit med och byggt lönsamma tillväxtbolag baserat på komplexa medicintekniska produkter med högt kunskapsinnehåll. Han har vidare bidragit till genomförandet av kliniska studier tillsammans med ledande transplantationskirurger i USA och Europa och varit del av interaktionen med regulatoriska myndigheter vilket utgjort viktiga komponenter i den framgång som skapats.

Punkt 8 – Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut från den 4 december 2020 om att öka bolagets aktiekapital med högst 189 487,6250 kronor genom emission av högst 1 515 901 nya aktier.

Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare varvid en (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar innehavaren till en (1) teckningsrätt. Elva (11) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Teckning kan även ske utan företrädesrätt i enlighet med vad som framgår av det fullständiga emissionsförslaget.

Teckningskursen i nyemissionen ska vara 10 kronor per aktie. Avstämningsdag för rätt att delta i nyemissionen ska vara den 5 januari 2021. Teckning av de nya aktierna ska ske under tiden 8-22 januari 2021. Sista dag för handel i Corline-aktien inklusive rätt att delta i nyemissionen är den 30 december 2020.

Corline har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden uppgående till cirka 15 miljoner kronor. Företrädesemissionen omfattas därmed i sin helhet av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 8 ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Corlines kontor med adress Lefflersgatan 5, 754 50 Uppsala, samt på bolagets webbplats www.corline.se senast tre veckor före stämman, dvs. senast onsdag den 9 december 2020. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress eller e-postadress.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 16 674 918 aktier och röster.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se:                          https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Uppsala i december 2020

Corline Biomedical AB (publ)

Vid frågor, vänligen kontakta
Henrik Nittmar, VD
Telefon: 018-71 30 90
E-post: henrik.nittmar@corline.se

Certified Adviser
Redeye AB, Mäster Samuelsgatan 42, 103 87 Stockholm. Telefon: +46 (0)8-121 576 90. E-post: certifiedadviser@redeye.se.