Bavarian Nordic A/S søger at styrke kapitalgrundlaget og dedikerer sig til en ambitiøs strategi for en lovende COVID-19 vaccinekandidat

MÅ IKKE UDLEVERES, OFFENTLIGGØRES ELLER DISTRIBUERES, HVERKEN HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE I USA, CANADA, JAPAN, SYDAFRIKA, HONG KONG ELLER AUSTRALIEN, UNDTAGET SOM TILLADT I GÆLDENDE LOV, ELLER I NOGEN ANDEN JURISDIKTION, HVOR UDLEVERING, OFFENTLIGGØRELSE ELLER DISTRIBUTION VILLE VÆRE ULOVLIG.

KØBENHAVN, Danmark, 9. marts 2021 – Bavarian Nordic A/S (OMX: BAVA) (“Bavarian Nordic” eller “Selskabet”) har besluttet at gennemføre et udbud af nye aktier (de “Nye Aktier”).

Bavarian Nordic er fortsat dedikeret til visionen om at skabe en af de største rendyrkede vaccinevirksomheder inden 2025. Denne vision kan realiseres gennem organisk såvel som opkøbsdrevet vækst; sidstnævnte blev demonstreret gennem opkøbet af Rabipur/RabAvert og Encepur.

Bavarian Nordic besidder førende kompetencer inden for fremstilling, distribution og markedsføring af vacciner og tror på, at den veludviklede know-how nu med succes kan anvendes i kampen mod COVID-19-pandemien.

Bestyrelsen for Bavarian Nordic har besluttet at gennemføre et udbud af nye aktier til markedskurs (”Udbuddet”). Udbuddet åbner straks og gennemføres som en accelereret book-building proces med udbud af op til 5.830.031 Nye Aktier, svarende til op til 9,97% af Bavarian Nordics registrerede aktiekapital i en privat placering rettet mod institutionelle og private investorer i Danmark og i visse andre jurisdiktioner.

BAGGRUND FOR UDBUDDET
Selvom der er gjort store fremskridt i udviklingen af effektive COVID-19-vacciner, er varigheden og graden af beskyttelse mod de nyopståede virusvarianter endnu ukendt. Det er også usandsynligt, at COVID-19 kan elimineres, og regelmæssige booster-vaccinationer og/eller nye COVID-vacciner vil sandsynligvis være nødvendige for at kunne opretholde eller øge niveauet af beskyttelse mod sygdommen.

Bavarian Nordics COVID-19 vaccinekandidat, ABNCoV2 har vist sig at være yderst immunogen i relevante prækliniske modeller, der fremkalder holdbare reaktioner svarende til høje rekonvalescent sera fra patienter, der er kommet sig efter COVID-19. Disse holdbare og meget beskyttende reaktioner er nu blevet bekræftet i en præklinisk NHP-udfordringsundersøgelse. Dette, sammen med at vaccinekandidaten let kan produceres og evnen til hurtigt at tilpasse vaccineplatformen til nye, potentielt mere dødbringende varianter, gør ABNCoV2 til en meget lovende kandidat.

Bavarian Nordic har besluttet at gå videre med ABNCoV2 projektet ved at investere i et fase 1/2 klinisk forsøg og samtidig opskalere sin produktion, som forberedelse til yderligere klinisk udvikling henimod udstedelse af en licens. Fase 2-undersøgelsen vil undersøge ABNCoV2’s evne til at øge eksisterende immunitet gennem forudgående infektion eller vaccination, for at skabe et mere holdbart immunrespons, der kan beskytte mod de nuværende cirkulerende varianter af COVID-19. Parallelt hermed vil virksomheden fortsætte med at søge finansiering for yderligere at avancere sig frem til en udstedelse af en licens.

Kravet til milliarder af COVID-19-vaccinedoser har fremhævet kompleksiteten og en række flaskehalse i vaccineproduktionen, samt forsyningskæden, og opfordrer til strategisk handling fra verdens førende vaccineaktører. Med Bavarian Nordics fremragende muligheder inden for videnskabelig forskning, vaccineudvikling og produktions-know-how, er selskabet stærkt positioneret til at spille en aktiv rolle i kampen mod pandemien og den resterende sygdomsbyrde skabt af COVID-19. Bevarelse og forbedring af værdien af Bavarian Nordics 2. generations vaccinekandidat, ABNCoV2 vil også støtte virksomhedens ambition om at blive en af verdens største rendyrkede vaccinevirksomheder inden 2025.

BAVARIAN NORDIC KAN BRINGE EN AF DE FØRENDE 2. GENERATIONS COVID-19 VACCINER PÅ MARKEDET
De prækliniske resultater for Bavarian Nordic/AdaptVacs COVID-19 vaccinekandidat, ABNCoV2 cVLP er blevet offentliggjort i et peer review i Journal Nature Communications, som viste at efter den første vaccination med ABNCoV2, var vaccinen mindst på niveau med, og i de fleste tilfælde bedre, end hvad der er observeret med andre vaccineteknologier indenfor COVID-19. Indikationer på en meget stærk immunrespons fra ABNCoV2-vaccinen kan potentielt resultere i vedvarende virkning, selv når nye virusstammer opstår, hvilket kan give ABNCoV2 en fordel sammenlignet med andre vacciner, der allerede er godkendt eller i sene stadier af kliniske forsøg.

Kliniske fase 1/2-forsøg med mennesker forventes påbegyndt den 12. marts 2021 med 42 forsøgspersoner og ingen over 65 år. Resultater forventes ved udgangen af juni 2021. Mens der stadig søges finansiering til den videre udvikling af vaccinekandidaten, forpligter Bavarian Nordic sig til at finansiere endnu en regulatorisk fase 2 klinisk undersøgelse og forøgelse af produktionskapacitet. Bavarian Nordic vil søge yderligere finansiering til et potentielt fase 3-forsøg separat.

PROVENUE ANVENDELSE
Provenuet påtænkes anvendt til:

1. Finansiering af en klinisk fase 2-undersøgelse og forøgelse af produktionskapacitet for at imødekomme den potentielle fremtidige kliniske udvikling frem til udstedelsen af en licens af Bavarian Nordics COVID-19 vaccinekandidat ABNCoV2, der er indlicenseret fra AdaptVac. Indledningsvist vil kun en mindre del af det samlede provenu blive brugt til finansiering af fase II ABNCoV2-undersøgelsen; og
2. Fortsat styrkelse af selskabets produktionskapacitet for at øge smidighed og fleksibilitet i forhold til potentielle muligheder, hvor Bavarian Nordic kan producere vacciner på vegne af tredjeparter f.eks. COVID-19 vacciner; og
3. Sikring af den strategiske fleksibilitet, der er nødvendig for at forfølge en aktiv opkøbsstrategi, der gør det muligt for virksomheden at reagere hurtigt på nye muligheder, som selskabet mener kan opstå i markedet; og
4. En styrkelse af selskabets kapitalgrundlag og kontante beredskab (generelle virksomhedsformål)

UDBUDDET
Udbuddet vil blive gennemført i overensstemmelse med gældende undtagelser for forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, til kvalificerede institutionelle investorer i Danmark og i visse andre jurisdiktioner, til markedskurs uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. Udbuddet er ikke garanteret.

Udbuddet åbner straks og vil lukke i dag. Udbudskursen fastsættes efter afslutning af den accelererede book-building proces. Resultatet af Udbuddet, udbudskursen og fordelingen af aktier forventes offentliggjort hurtigst muligt herefter.

Bavarian Nordic har i forbindelse med Udbuddet accepteret at påtage sig en lock-up forpligtelse i 180 kalenderdage efter afvikling af Udbuddet (med forbehold for visse undtagelser). Derudover har medlemmer af Bavarian Nordic’s bestyrelse og direktion i forbindelse med Udbuddet aftalt at påtage sig en lock-up forpligtelse i 90 kalenderdage efter afvikling af Udbuddet (med forbehold for visse undtagelser).

DE NYE AKTIER
Beslutningen om at gennemføre et udbud af op til 5.830.031 styk Nye Aktier, hver á nominelt DKK 10, i en rettet emission sker i overensstemmelse med pkt. 5a(2) i Bavarian Nordics vedtægter, ifølge hvilket bestyrelsen er bemyndiget til at foretage kapitalforhøjelser til markedskurs uden fortegningsret for eksisterende aktionærer.

De Nye Aktier har i enhver henseende samme rettigheder som de eksisterende aktier i Bavarian Nordic. De Nye Aktier er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Der er ikke knyttet nogle særlige rettigheder til nogle aktier, herunder de Nye Aktier. De rettigheder, der knytter sig til de Nye Aktier, herunder stemmeret og ret til udbytte, gælder fra det tidspunkt, hvor kapitalforhøjelsen registreres i Erhvervsstyrelsen. De Nye Aktier skal lyde på navn og noteres på navn i Selskabets ejerbog.

De Nye Aktier vil blive udstedt i den midlertidige ISIN kode DK0061535853. Der er ikke, og vil ikke blive, ansøgt om at få de Nye Aktier optaget til handel og officiel notering i den midlertidige ISIN kode, og den midlertidige ISIN kode registreres alene i VP Securities A/S til brug ved tegning af de Nye Aktier. Den midlertidige ISIN kode vil blive lagt sammen med den permanente ISIN kode for de eksisterende aktier DK0015998017, snarest muligt efter at kapitalforhøjelsen er registreret i Erhvervsstyrelsen. De Nye Aktier forventes at blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S omkring den 15. marts 2021.

Optagelsen til handel og officiel notering af de Nye Aktier er betinget af, at Udbuddet ikke trækkes tilbage før afviklingen af Udbuddet, og at Selskabet i givet fald offentliggør en meddelelse herom.

BETALING
Udbuddet afregnes gennem VP Securities ved bogføring mod kontant betaling.

JOINT GLOBAL COORDINATORS OG JOINT BOOKRUNNERS
Danske Bank A/S, Jefferies International Limited, Jefferies GmbH and Nordea Danmark, filial af Nordea Bank Abp, Finland er Joint Global Coordinators and Joint Bookrunners i forbindelse med Udbuddet ("Joint Global Coordinators and Joint Bookrunners").

Forventet tidsplan for Udbuddet

Dato		Begivenhed
Forventet Tirsdag 9. marts 2021		Prisfastsættelse og allokering - offentliggørelse af udbudskursen
Forventet Tirsdag 9. marts 2021		Meddelelse om resultatet af Udbuddet
Forventet Fredag 12. marts 2021		Afregning og betaling for de Nye Aktier
Forventet Fredag 12. marts 2021		Registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen
Forventet Mandag 15. marts 2021		De Nye Aktier optages til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S

Om Bavarian Nordic
Bavarian Nordic er et fuldt integreret vaccineselskab, der er fokuseret på udvikling, produktion og kommercialisering af livsvigtige vacciner. Vi er globalt førende inden for koppevacciner, og er mangeårig leverandør til det amerikanske strategiske nationale beredskabslager af en ikke-replikerende koppevaccine, som er godkendt af de amerikanske sundhedsmyndigheder under navnet JYNNEOS^®, også til beskyttelse mod abekopper. Vaccinen er desuden godkendt som koppevaccine i Europa under navnet IMVANEX^® og i Canada under navnet IMVAMUNE^®. Vores kommercielle produktportefølje består endvidere af to markedsledende vacciner: Rabipur^®/RabAvert^® mod rabies og Encepur^® mod flåtbåren hjernebetændelse. Med udgangspunkt i vores virale vaccineplatform, MVA-BN^®, har vi udviklet en bred portefølje af produktkandidater, der sigter mod at forbedre og beskytte liv ved at frigøre immunsystemets egne kræfter. Blandt andet har vi udviklet ebolavaccinen MVABEA^®, der er licenseret til Janssen. For yderligere information besøg www.bavarian-nordic.com.

Udsagn om fremtiden
Denne meddelelse indeholder fremadrettede udsagn, som er forbundet med risici, usikkerheder og andre faktorer, hvoraf mange er uden for vores kontrol. Dette kan medføre, at faktiske resultater afviger væsentligt fra de resultater, som er omhandlet i ovennævnte fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn omfatter udsagn vedrørende vores planer, mål, fremtidige begivenheder, præstation og/eller anden information, som ikke er historisk information. Alle fremadrettede udsagn skal udtrykkeligt vurderes i sammenhæng med de forbehold, der er taget eller henvist til i denne erklæring. Vi påtager os ingen forpligtelser til offentligt at opdatere eller revidere udsagn om fremtiden således, at disse afspejler efterfølgende begivenheder eller omstændigheder, undtagen i det omfang dette er foreskrevet ved lov.

Kontakt
Rolf Sass Sørensen, Vice President Investor Relations, Tlf. +45 61 77 47 43

Selskabsmeddelelse nr. 04 / 2021

VIGTIG MEDDELELSE
Denne selskabsmeddelelse indeholder udsagn om fremtiden. Disse udsagn udgør ikke garantier for fremtidige resultater og er forbundet med visse risici og usikkerheder. Særligt bør denne meddelelse hverken anses for en bekræftelse på udbuddets gennemførelse eller på transaktionens størrelse eller værdi. De faktiske fremtidige resultater og tendenser kan således afgive væsentligt fra forudsigelserne som følge af en række faktorer.

Denne meddelelse er alene til orientering. Såfremt der er behov for rådgivning, anbefales det at kontakte en uafhængig finansiel rådgiver. Denne meddelelse udgør ikke en investeringsanbefaling.

Denne meddelelse må ikke udleveres, offentliggøres eller distribueres, hverken helt eller delvist, direkte eller indirekte, i USA (herunder i USA's territorier og besiddelser, i nogen amerikansk delstat eller i District of Colombia ("USA")), Canada, Japan, Sydafrika, Hong Kong eller Australien, undtagen som tilladt i henhold til gældende lovgivning, eller i nogen anden jurisdiktion, hvor en sådan udlevering, offentliggørelse eller distribution ville være ulovlig.

Denne meddelelse udgør ikke og er ej heller en del af et udbud om eller en opfordring til at købe eller tegne værdipapirer i USA, Canada, Japan, Sydafrika, Hong Kong, Australien eller nogen anden jurisdiktion, hvor et sådant udbud, køb eller tegning ville være ulovlig (de "Ikke Omfattede Territorier"). Manglende overholdelse heraf kan udgøre en overtrædelse af værdipapirlovgivningen i USA, Canada, Japan, Sydafrika, Hong Kong, Australien eller i andre stater.

De i meddelelsen nævnte værdipapirer er ikke - og vil ikke blive - registreret i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer ("U.S. Securities Act") eller i henhold til værdipapirlovgivningen i nogen amerikansk delstat og må ikke udbydes, videresælges eller leveres, direkte eller indirekte, i USA uden registrering, medmindre der er givet dispensation fra - eller transaktionen ikke er omfattet af - registreringskravene i U.S. Securities Act.  De i meddelelsen nævnte værdipapirer udbydes og sælges, med få undtagelser, kun uden for USA. De i forbindelse med udbuddet udbudte værdipapirer er ikke - og vil ikke blive - registreret i henhold til værdipapirlovgivningen i nogen delstat, provins, territorie, amt eller jurisdiktion i de Ikke Omfattede Territorier. Værdipapirerne må således ikke udbydes, sælges, videresælges, overtages, udnyttes, frafaldes, overdrages, leveres eller distribueres, direkte eller indirekte, i de Ikke Omfattede Territorier eller i nogen anden jurisdiktion, hvor dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen - eller kræve registrering af værdipapirerne - i denne jurisdiktion. Der vil ikke ske noget udbud af værdipapirer til offentligheden i USA eller andre steder.

Denne meddelelse er ikke et prospekt og er udarbejdet ud fra en forudsætning om, at ethvert udbud af de heri nævnte værdipapirer i et land, som er medlem af det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, vil være undtaget fra kravene i Forordning (EU) 2017/1129 om prospekter ("Prospektforordningen") om offentliggørelse af et prospekt i forbindelse med sådanne udbud Oplysningerne i denne meddelelse afgives til og er alene rettet mod personer i EØS-medlemslande, som er kvalificerede investorer (Kvalificerede Investorer) som defineret i Prospektforordningen.

Denne meddelelse og eventuelle efterfølgende fremsatte udbud retter sig alene mod personer i Storbritannien, der (a) både er "kvalificerede investorer" som defineret i den engelske version af EU's Prospektforordning (2017/1129/ EU), som udgør en del af engelsk ret i medfør af European Union (Withdrawal) Act 2018, og enten (i) personer med professionel erfaring i anliggender relateret til investeringer omfattet af artikel 19, stk. 5, i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Bekendtgørelsen") eller (ii) personer med høj nettoformue omfattet af Bekendtgørelsens § 49, stk. 2, eller (b) andre personer, der lovligt kan modtage meddelelsen, idet alle de under (a) og (b) ovenfor nævnte personer herefter samlet benævnes "Relevante Personer"). Den investering eller investeringsaktivitet, som dette dokument vedrører, kan alene foretages af Relevante Personer i Storbritannien.

Personer (i) i en EØS-medlemsstat eller i Storbritannien, som ikke er Kvalificerede Investorer, og (ii) i Storbritannien, som ikke er Relevante Personer, må ikke henholde sig til eller handle i tillid til disse oplysninger, ligesom de investeringsaktiviteter, som oplysningerne vedrører, ikke kan foretages af sådanne personer.

Der afgives ingen udtrykkelige eller stiltiende oplysninger eller garantierklæringer vedrørende - og hverken Bavarian Nordic eller Bavarian Nordics tilknyttede virksomheder eller repræsentanter eller Joint Global Coordinators eller Joint Bookrunners påtager sig noget ansvar i relation til - rigtigheden, fuldstændigheden eller tilstrækkeligheden af denne meddelelse eller af nogen anden skriftlig eller mundtlig oplysning, der afgives til eller offentliggøres over for en interesseret part eller en interesseret parts rådgivere i forbindelse med selskabets Nye Aktier og/eller den heri nævnte private placering, idet ethvert ansvar fraskrives udtrykkeligt.

Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners og hver af deres tilknyttede virksomheder repræsenterer alene Bavarian Nordic A/S og ingen andre i forbindelse med Udbuddet. De vil ikke anse andre som deres respektive klienter i forbindelse med Udbuddet og er ikke ansvarlige over for andre end Bavarian Nordic A/S for at yde den beskyttelse, som de yder til deres respektive klienter, eller for at yde rådgivning i relation til Udbuddet, indholdet af denne meddelelse eller nogen transaktion, aftale eller andet forhold, som der henvises til heri.

Alene med henblik på at opfylde kravene om produktstyring i: (a) EU-direktiv 2014/65/EU om markeder for finansielle instrumenter med senere ændringer ("MiFID II"), (b) artikel 9 og 10 i Kommissionens delegerede direktiv (EU) 2017/593 om supplerende regler til MiFID II, og (c) lokale gennemførelsesbestemmelser (under ét benævnt "MiFID II-produktstyringskravene") og med fraskrivelse af ethvert ansvar, hvad enten det måtte opstå i eller uden for kontrakt eller på anden måde, som en "konstruktør" (som defineret i MiFID II-produktstyringskravene) i øvrigt måtte have i forhold dertil, har aktierne i Bavarian Nordic A/S gennemgået en produktgodkendelsesprocedure, på baggrund af hvilken det er fastslået, at aktierne er: (i) forenelige med en slutmålgruppe af private investorer og investorer, der opfylder kriterierne for professionelle kunder og godkendte modparter, hver især som defineret i MiFID II, og (ii) godkendt til distribution via alle distributionskanaler, som er tilladt i henhold til MiFID II ("Målgruppevurderingen"). Uanset Målgruppevurderingen bør Distributører være opmærksomme på: at kursen på aktierne i Bavarian Nordic A/S kan falde, og at investorer kan miste en del af eller hele deres investering, at aktierne i Bavarian Nordic A/S ikke giver nogen garanteret indtjening eller kapitalbeskyttelse, og at en investering i aktier i Bavarian Nordic A/S kun egner sig for investorer, som ikke har behov for en garanteret indtjening eller kapitalbeskyttelse, som (alene eller sammen med en relevant finansiel eller anden rådgiver) er i stand til at vurdere fordelene og risiciene ved en sådan investering, og som har tilstrækkelige midler til at kunne bære eventuelle tab som følge af investeringen. Målgruppevurderingen er uden præjudice for kravene til eventuelle kontraktmæssige, juridiske eller lovgivningsmæssige salgsbegrænsninger i forhold til det påtænkte udbud. Det bemærkes endvidere, at Danske Bank A/S, Jefferies International Limited, Jefferies GmbH og Nordea Danmark, filial af Nordea Bank Abp, Finland, uanset Målgruppevurderingen, alene vil skaffe investorer, der opfylder kriterierne om at være professionelle kunder og godkendte modparter.

For at undgå tvivl præciseres det, at Målgruppevurderingen ikke udgør: (a) en vurdering af egnethed eller hensigtsmæssighed i henhold til MiFID II, eller (b) en anbefaling til nogen investor eller gruppe af investorer om at investere i eller købe eller foretage nogen anden handling i forhold til aktierne i Bavarian Nordic A/S. Det påhviler den enkelte distributør at foretage sin egen målgruppevurdering i forhold til aktierne i Bavarian Nordic A/S og træffe beslutning om passende distributionskanaler.

Vedhæftet fil

• 2021-04-da