Bavarian Nordic A/S lancerer udbud af op til 6.373.680 nye aktier i en rettet emission

MÅ IKKE UDLEVERES, OFFENTLIGGØRES ELLER DISTRIBUERES, HVERKEN HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE I USA, CANADA, JAPAN, SYDAFRIKA, HONG KONG ELLER AUSTRALIEN, UNDTAGET SOM TILLADT I GÆLDENDE LOV, ELLER I NOGEN ANDEN JURISDIKTION, HVOR UDLEVERING, OFFENTLIGGØRELSE ELLER DISTRIBUTION VILLE VÆRE ULOVLIG.

KØBENHAVN, Danmark, 6. december 2021 – Bavarian Nordic A/S (OMX: BAVA) (“Bavarian Nordic” eller “Selskabet”) har besluttet at gennemføre et udbud (”Udbuddet”) af nye aktier (de ”Nye Aktier”). Udbuddet åbner straks og gennemføres som en accelereret bookbuilding proces med udbud af op til 6.373.680 Nye Aktier, hver á nominelt DKK 10, svarende til 9,94% af Bavarian Nordics registrerede aktiekapital i en privat placering rettet mod kvalificerede institutionelle og professionelle investorer i Danmark og i visse andre jurisdiktioner.

ANVENDELSE AF PROVENU OG BAGGRUNDEN FOR UDBUDDET
Bavarian Nordic er fortsat dedikeret til visionen om at skabe en af de førende rendyrkede vaccinevirksomheder inden 2025, hvilket Selskabet planlægger at opnå gennem en kombination af organisk vækst og/eller opkøb. Provenuet påtænkes anvendt til:

1. Finansiering af et afgørende fase 3-forsøg med Bavarian Nordics RSV-vaccinekandidat, MVA BN RSV;
2. Sikring af den strategiske fleksibilitet, der er nødvendig for at forfølge en aktiv opkøbsstrategi, der gør det muligt for virksomheden at reagere hurtigt på nye muligheder, og
3. Styrkelse af selskabets kapitalgrundlag og kontante beredskab (generelle virksomhedsformål).

Som kommunikeret i selskabsmeddelelse nr. 39 / 2021, har Bavarian Nordic dedikeret sig til at påbegynde et afgørende fase 3 forsøg med RSV-vaccinekandidaten MVA-BN RSV til den ældre befolkning. Bavarian Nordic har engageret en kontraktforskningsorganisation og forventer at påbegynde forsøget i første halvår 2022, betinget af en succesfuld kapitalforhøjelse. Fase 3-forsøget forventes at vare et år og vil omfatte op mod 20,000 forsøgspersoner, fordelt på flere geografier. Den totale estimerede omkostning til forsøget er cirka USD 250 millioner, inklusive opfølgende faser i 2023 og 2024. RSV udgør et potentielt multi-milliard vaccine marked hvert år. Bavarian Nordic søger forsat en optimal partneraftale for MVA-BN RSV.

UDBUDDET
Udbuddet vil blive gennemført i overensstemmelse med gældende undtagelser for forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, til kvalificerede institutionelle og professionelle investorer i Danmark og i visse andre jurisdiktioner, til markedskurs uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. Udbuddet er ikke garanteret.

Udbuddet åbner straks og forventer at lukke i dag. Udbudskursen fastsættes efter afslutning af den accelererede bookbuildingproces. Den endelige udbudskurs og antallet af Nye Aktier forventes offentliggjort hurtigst muligt herefter.

Bavarian Nordic har i forbindelse med Udbuddet accepteret at påtage sig en lock-up forpligtelse i 180 kalenderdage efter afvikling af Udbuddet (med forbehold for visse undtagelser). Derudover har generalforsamlingsvalgte medlemmer af Bavarian Nordics bestyrelse og medlemmer af direktionen i forbindelse med Udbuddet aftalt at påtage sig en lock-up forpligtelse i 90 kalenderdage efter afvikling af Udbuddet (med forbehold for visse undtagelser).

JOINT GLOBAL COORDINATORS OG JOINT BOOKRUNNERS
Citigroup Global Markets Limited og Nordea Danmark, filial af Nordea Bank Abp, Finland er Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners i forbindelse med Udbuddet (tilsammen "Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners").

NYE AKTIER
Beslutningen om at gennemføre et udbud af op til 6.373.680 styk Nye Aktier, hver á nominelt DKK 10, i en rettet emission sker i overensstemmelse med pkt. 5a(2) i Bavarian Nordics vedtægter, ifølge hvilket bestyrelsen er bemyndiget til at foretage kapitalforhøjelser til markedskurs uden fortegningsret for eksisterende aktionærer.

De Nye Aktier har i enhver henseende samme rettigheder som de eksisterende aktier i Bavarian Nordic. De Nye Aktier er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Der er ikke knyttet nogle særlige rettigheder til nogle aktier, herunder de Nye Aktier. De rettigheder, der knytter sig til de Nye Aktier, herunder stemmeret og ret til udbytte, gælder fra det tidspunkt, hvor kapitalforhøjelsen registreres i CVR-registret. Ejeren af De Nye Aktier noteres i Selskabets ejerbog.

Udbuddet svarer op til 9.94% af den nuværende registrerede aktiekapital før Udbuddet og op til 9.04% af den registrerede aktiekapital efter Udbuddet.

De Nye Aktier vil blive udstedt i den midlertidige ISIN kode DK0061682721. Der er ikke, og vil ikke blive, ansøgt om at få de Nye Aktier optaget til handel og officiel notering i den midlertidige ISIN kode, og den midlertidige ISIN kode registreres alene i VP Securities A/S til brug ved tegning af de Nye Aktier. Den midlertidige ISIN kode vil blive lagt sammen med den permanente ISIN kode for de eksisterende aktier DK0015998017, snarest muligt efter at kapitalforhøjelsen er registreret i Erhvervsstyrelsen. De Nye Aktier forventes at blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S i den permanente ISIN kode for de eksisterende aktier, DK0015998017, omkring den 10. december 2021.

Optagelsen til handel og officiel notering af de Nye Aktier er betinget af, at Udbuddet ikke trækkes tilbage før afviklingen af Udbuddet, og at Selskabet i givet fald offentliggør en meddelelse herom.

BETALING
Udbuddet afregnes gennem VP Securities ved bogføring mod kontant betaling.

FORVENTET TIDSPLAN FOR UDBUDDET

Dato		Begivenhed
Forventet mandag 6. december 2021		Igangsættelse, prisfastsættelse og allokering
Forventet mandag 6. december 2021		Meddelse om resultatet af Udbuddet
Forventet torsdag 9. december 2021		Afregning og betaling for de Nye Aktier
Forventet torsdag 9. december 2021		Registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen
Forventet fredag 10. december 2021		De Nye Aktier optages til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S

Om Bavarian Nordic
Bavarian Nordic er et fuldt integreret vaccineselskab, der er fokuseret på udvikling, produktion og kommercialisering af livsvigtige vacciner. Vi er globalt førende inden for koppevacciner, og er mangeårig leverandør til den amerikanske regering af en ikke-replikerende koppevaccine, som er godkendt af de amerikanske sundhedsmyndigheder, også til beskyttelse mod abekopper. Vaccinen er desuden godkendt som koppevaccine i Europa og Canada. Vores kommercielle produktportefølje består endvidere af markedsledende vacciner mod rabies og flåtbåren hjernebetændelse. Med udgangspunkt i vores virale vaccineplatform, MVA-BN^®, har vi udviklet en bred portefølje af produktkandidater, der sigter mod at forbedre og beskytte liv ved at frigøre immunsystemets egne kræfter. Blandt andet har vi udviklet en ebolavaccine, der er licenseret til Janssen Pharmaceutical Companies of Johnson & Johnson. Vi er desuden engageret i udviklingen af en næstegenerations COVID-19 vaccine. For yderligere information besøg www.bavarian-nordic.com.

Udsagn om fremtiden
Denne meddelelse indeholder fremadrettede udsagn, som er forbundet med risici, usikkerheder og andre faktorer, hvoraf mange er uden for vores kontrol. Dette kan medføre, at faktiske resultater afviger væsentligt fra de resultater, som er omhandlet i ovennævnte fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn omfatter udsagn vedrørende vores planer, mål, fremtidige begivenheder, præstation og/eller anden information, som ikke er historisk information. Alle fremadrettede udsagn skal udtrykkeligt vurderes i sammenhæng med de forbehold, der er taget eller henvist til i denne erklæring. Vi påtager os ingen forpligtelser til offentligt at opdatere eller revidere udsagn om fremtiden således, at disse afspejler efterfølgende begivenheder eller omstændigheder, undtagen i det omfang dette er foreskrevet ved lov.

Kontakt
Rolf Sass Sørensen, Vice President Investor Relations, Tlf. +45 61 77 47 43


Selskabsmeddelelse nr. 40 / 2021

VIGTIG MEDDELELSE
Denne selskabsmeddelelse indeholder udsagn om fremtiden. Disse udsagn udgør ikke garantier for fremtidige resultater og er forbundet med visse risici og usikkerheder. Særligt bør denne meddelelse hverken anses for en bekræftelse på udbuddets gennemførelse eller på transaktionens størrelse eller værdi. De faktiske fremtidige resultater og tendenser kan således afgive væsentligt fra forudsigelserne som følge af en række faktorer.

Denne meddelelse er alene til orientering. Såfremt der er behov for rådgivning, anbefales det at kontakte en uafhængig finansiel rådgiver. Denne meddelelse udgør ikke en investeringsanbefaling.

Denne meddelelse må ikke udleveres, offentliggøres eller distribueres, hverken helt eller delvist, direkte eller indirekte, i USA (herunder i USA's territorier og besiddelser, i nogen amerikansk delstat eller i District of Colombia ("USA")), Canada, Japan, Sydafrika, Hong Kong eller Australien, undtagen som tilladt i henhold til gældende lovgivning, eller i nogen anden jurisdiktion, hvor en sådan udlevering, offentliggørelse eller distribution ville være ulovlig.

Denne meddelelse udgør ikke og er ej heller en del af et udbud om eller en opfordring til at købe eller tegne værdipapirer i USA, Canada, Japan, Sydafrika, Hong Kong, Australien eller nogen anden jurisdiktion, hvor et sådant udbud, køb eller tegning ville være ulovlig (de "Ikke Omfattede Territorier"). Manglende overholdelse heraf kan udgøre en overtrædelse af værdipapirlovgivningen i USA, Canada, Japan, Sydafrika, Hong Kong, Australien eller i andre stater.

De i meddelelsen nævnte værdipapirer er ikke - og vil ikke blive - registreret i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer ("U.S. Securities Act") eller i henhold til værdipapirlovgivningen i nogen amerikansk delstat og må ikke udbydes, videresælges eller leveres, direkte eller indirekte, i USA uden registrering, medmindre der er givet dispensation fra - eller transaktionen ikke er omfattet af - registreringskravene i U.S. Securities Act.  De i meddelelsen nævnte værdipapirer udbydes og sælges, med få undtagelser, kun uden for USA. De i forbindelse med udbuddet udbudte værdipapirer er ikke - og vil ikke blive - registreret i henhold til værdipapirlovgivningen i nogen delstat, provins, territorie, amt eller jurisdiktion i de Ikke Omfattede Territorier. Værdipapirerne må således ikke udbydes, sælges, videresælges, overtages, udnyttes, frafaldes, overdrages, leveres eller distribueres, direkte eller indirekte, i de Ikke Omfattede Territorier eller i nogen anden jurisdiktion, hvor dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen - eller kræve registrering af værdipapirerne - i denne jurisdiktion. Der vil ikke ske noget udbud af værdipapirer til offentligheden i USA eller andre steder.

Denne meddelelse er ikke et prospekt og er udarbejdet ud fra en forudsætning om, at ethvert udbud af de heri nævnte værdipapirer i et land, som er medlem af det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, vil være undtaget fra kravene i Forordning (EU) 2017/1129 om prospekter ("Prospektforordningen") om offentliggørelse af et prospekt i forbindelse med sådanne udbud Oplysningerne i denne meddelelse afgives til og er alene rettet mod personer i EØS-medlemslande, som er kvalificerede investorer (Kvalificerede Investorer) som defineret i Prospektforordningen.

Denne meddelelse og eventuelle efterfølgende fremsatte udbud retter sig alene mod personer i Storbritannien, der (a) både er "kvalificerede investorer" som defineret i den engelske version af EU's Prospektforordning (2017/1129/ EU), som udgør en del af engelsk ret i medfør af European Union (Withdrawal) Act 2018, og enten (i) personer med professionel erfaring i anliggender relateret til investeringer omfattet af artikel 19, stk. 5, i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Bekendtgørelsen") eller (ii) personer med høj nettoformue omfattet af Bekendtgørelsens § 49, stk. 2, eller (b) andre personer, der lovligt kan modtage meddelelsen, idet alle de under (a) og (b) ovenfor nævnte personer herefter samlet benævnes "Relevante Personer"). Den investering eller investeringsaktivitet, som dette dokument vedrører, kan alene foretages af Relevante Personer i Storbritannien.

Personer (i) i en EØS-medlemsstat eller i Storbritannien, som ikke er Kvalificerede Investorer, og (ii) i Storbritannien, som ikke er Relevante Personer, må ikke henholde sig til eller handle i tillid til disse oplysninger, ligesom de investeringsaktiviteter, som oplysningerne vedrører, ikke kan foretages af sådanne personer.

Der afgives ingen udtrykkelige eller stiltiende oplysninger eller garantierklæringer vedrørende - og hverken Bavarian Nordic eller Bavarian Nordics tilknyttede virksomheder eller repræsentanter eller Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners påtager sig noget ansvar i relation til - rigtigheden, fuldstændigheden eller tilstrækkeligheden af denne meddelelse eller af nogen anden skriftlig eller mundtlig oplysning, der afgives til eller offentliggøres over for en interesseret part eller en interesseret parts rådgivere i forbindelse med selskabets Nye Aktier og/eller den heri nævnte private placering, idet ethvert ansvar fraskrives udtrykkeligt.

Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners og hver af deres tilknyttede virksomheder repræsenterer alene Bavarian Nordic A/S og ingen andre i forbindelse med Udbuddet. De vil ikke anse andre som deres respektive klienter i forbindelse med Udbuddet og er ikke ansvarlige over for andre end Bavarian Nordic A/S for at yde den beskyttelse, som de yder til deres respektive klienter, eller for at yde rådgivning i relation til Udbuddet, indholdet af denne meddelelse eller nogen transaktion, aftale eller andet forhold, som der henvises til heri.

Alene med henblik på at opfylde kravene om produktstyring i: (a) EU-direktiv 2014/65/EU om markeder for finansielle instrumenter med senere ændringer ("MiFID II"), (b) artikel 9 og 10 i Kommissionens delegerede direktiv (EU) 2017/593 om supplerende regler til MiFID II, og (c) lokale gennemførelsesbestemmelser (under ét benævnt "MiFID II-produktstyringskravene") og med fraskrivelse af ethvert ansvar, hvad enten det måtte opstå i eller uden for kontrakt eller på anden måde, som en "konstruktør" (som defineret i MiFID II-produktstyringskravene) i øvrigt måtte have i forhold dertil, har aktierne i Bavarian Nordic A/S gennemgået en produktgodkendelsesprocedure, på baggrund af hvilken det er fastslået, at aktierne er: (i) forenelige med en slutmålgruppe af private investorer og investorer, der opfylder kriterierne for professionelle kunder og godkendte modparter, hver især som defineret i MiFID II, og (ii) godkendt til distribution via alle distributionskanaler, som er tilladt i henhold til MiFID II ("Målgruppevurderingen"). Uanset Målgruppevurderingen bør Distributører være opmærksomme på: at kursen på aktierne i Bavarian Nordic A/S kan falde, og at investorer kan miste en del af eller hele deres investering, at aktierne i Bavarian Nordic A/S ikke giver nogen garanteret indtjening eller kapitalbeskyttelse, og at en investering i aktier i Bavarian Nordic A/S kun egner sig for investorer, som ikke har behov for en garanteret indtjening eller kapitalbeskyttelse, som (alene eller sammen med en relevant finansiel eller anden rådgiver) er i stand til at vurdere fordelene og risiciene ved en sådan investering, og som har tilstrækkelige midler til at kunne bære eventuelle tab som følge af investeringen. Målgruppevurderingen er uden præjudice for kravene til eventuelle kontraktmæssige, juridiske eller lovgivningsmæssige salgsbegrænsninger i forhold til det påtænkte udbud. Det bemærkes endvidere, at Citigroup Global Markets og Nordea Danmark, filial af Nordea Bank Abp, Finland, uanset Målgruppevurderingen, alene vil skaffe investorer, der opfylder kriterierne om at være professionelle kunder og godkendte modparter.

For at undgå tvivl præciseres det, at Målgruppevurderingen ikke udgør: (a) en vurdering af egnethed eller hensigtsmæssighed i henhold til MiFID II, eller (b) en anbefaling til nogen investor eller gruppe af investorer om at investere i eller købe eller foretage nogen anden handling i forhold til aktierne i Bavarian Nordic A/S. Det påhviler den enkelte distributør at foretage sin egen målgruppevurdering i forhold til aktierne i Bavarian Nordic A/S og træffe beslutning om passende distributionskanaler.

Vedhæftet fil

• 2021-40-da

For at se dette indhold fra www.globenewswire.com, så skal du give din accept på toppen af denne side.
For at se dette indhold fra ml-eu.globenewswire.com, så skal du give din accept på toppen af denne side.