Unlimit Group A/S: Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling

Selskabsmeddelelse nr. 25/2026
København, den 2. oktober 2026

Selskabets bestyrelse indkalder herved til ekstraordinær generalforsamling, der afholdes

Tirsdag den 20. oktober 2026 kl. 9.00

på International House, Center Boulevard 9, 2300 København S med følgende dagsorden:

1.        Ændringer i bestyrelsen

a)        Decharge til udtrædende bestyrelsesformand Morten Schwartz Nielsen

b)        Valg af Sune Mathiesen

c)        Valg af Lars Langelund Jørgensen

2.        Forslag om vedtagelse af nye vedtægter

a)        Ophævelse af tidligere vedtagne beslutninger om aktiesammenlægning

b)        Ophævelse af den uudnyttede del af den eksisterende warrantbemyndigelse og ny bemyndigelse til udstedelse af warrants (Warrantprogram 2026)

c)        Bemyndigelse til kapitalforhøjelse

d)        Bemyndigelse til udstedelse af warrants til investorer

3.        Bemyndigelse til anmeldelse og registrering

4.        Eventuelt        

***

Ad punkt 1 – Ændringer i bestyrelsen

Som meddelt i selskabsmeddelelse nr. 23/2026 udtræder bestyrelsesformand Morten Schwartz Nielsen af bestyrelsen med virkning fra afslutningen af generalforsamlingen. Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen meddeler ham decharge for hans virke som formand for og medlem af bestyrelsen (punkt 1(a)). Morten Schwartz Nielsen har ikke deltaget i bestyrelsens behandling af forslaget, jf. selskabslovens § 131.

Bestyrelsen foreslår, at Sune Mathiesen og Lars Langelund Jørgensen vælges til bestyrelsen for perioden indtil næste ordinære generalforsamling (punkt 1(b) og 1(c)). Kandidaternes ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder er anført nedenfor, i overensstemmelse med princippet i selskabslovens § 120, stk. 3. Bestyrelsen konstituerer sig med formand og næstformand umiddelbart efter generalforsamlingen.

Sune Mathiesen
Sune Mathiesen er medstifter og bestyrelsesformand i Lithium Harvest Holding A/S, der arbejder med bæredygtig udvinding af lithium. Fra 2014 til 2022 var han koncernchef og bestyrelsesmedlem i det Nasdaq-noterede LiqTech International, og han har tidligere stået i spidsen for Provital. Han har solid bestyrelses- og direktionserfaring fra både private og børsnoterede selskaber samt erfaring som investor i vækstvirksomheder i tidlig fase. Sune Mathiesen er reel ejer af Sune Mathiesen Holding ApS samt indirekte medejer af Cantona Group A/S, som er part i investeringsaftalen omtalt i selskabsmeddelelse nr. 23/2026.

Ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder: Lithium Harvest Holding A/S (bestyrelsesformand), Lithium Harvest ApS (direktør), Sune Mathiesen Holding ApS (direktør), MASU Consult ApS (direktør) og Maclasu v/Sune Mathiesen (indehaver).

Lars Langelund Jørgensen
Lars Langelund Jørgensen er erfaren investor og erhvervsleder inden for fast ejendom og arbejder med alle dele af området – fra passive afkastinvesteringer og aktiv udvikling til byggematerialer, detailhandel og boliger. Han har siden 2009 stået i spidsen for Vektor Kapital og har siden 2000 drevet sit private investeringsselskab, Lyngså Invest ApS, som er part i investeringsaftalen omtalt i selskabsmeddelelse nr. 23/2026. Lars Langelund Jørgensen er desuden bestyrelsesmedlem i og indirekte medejer af Cantona Group A/S, som er indehaver af et af selskabet udstedt konvertibelt gældsbrev på DKK 3.000.000, der efter investeringsaftalen konverteres til aktier i selskabet, jf. punkt 2(c). Sune Mathiesen og Lars Langelund Jørgensen vil ikke deltage i bestyrelsens behandling af beslutninger om gennemførelse af investeringsaftalen, herunder konverteringen, jf. selskabslovens § 131.

Ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder: Lyngså Invest ApS (direktør), Lyngså Invest II ApS (direktør), Nordlundvej 1, 7330 Brande ApS (direktør og bestyrelsesmedlem), Vektor Kapital Holding A/S (direktør og bestyrelsesmedlem), Vektor Kapital ApS (direktør), Vektor Capital Investment ApS (direktør), Vektor Ejendomme A/S (direktør og bestyrelsesmedlem), Vektor Puljeinvest V P/S (direktør og bestyrelsesmedlem), Vektor Puljeinvest VI P/S (bestyrelsesmedlem), Tofteledet Beder - Aarhus ApS (direktør), ESLA Invest A/S (bestyrelsesformand), Cantona Group A/S (bestyrelsesmedlem), Cantona System A/S (bestyrelsesmedlem), Kløngerne projekt Lynæs K/S (direktør) og Kløngerne - Lynæs ApS (direktør).

Ad punkt 2 – Forslag om vedtagelse af nye vedtægter

Forslagene under punkt 2(a)–2(d) sættes til afstemning hver for sig, og vedtægterne ændres alene i overensstemmelse med de vedtagne forslag. Herudover foretages alene redaktionelle ændringer, herunder fornyet nummerering af vedtægternes pkt. 4. Vedtægternes bestemmelse om vilkår for nye aktier (nuværende pkt. 4.7) gælder også for de nye bemyndigelser. Udkast til nye vedtægter er tilgængeligt på selskabets hjemmeside.

Ad punkt 2(a) – Ophævelse af tidligere vedtagne beslutninger om aktiesammenlægning

Den ordinære generalforsamling den 15. april 2025 vedtog at ændre aktiernes stykstørrelse fra nominelt DKK 0,01 til nominelt DKK 10 (aktiesammenlægning i forholdet 1.000:1), og den ekstraordinære generalforsamling den 23. februar 2026 vedtog gennemførelsen heraf. Gennemførelsen blev udskudt, jf. selskabsmeddelelse nr. 17/2026. Bestyrelsen vurderer nu, at selskabet primært skal fokusere på det kommercielle gennembrud. En aktiesammenlægning ændrer ikke forholdet mellem aktiernes markedskurs og stykstørrelse og forbedrer derfor ikke i sig selv selskabets adgang til kapital, mens gennemførelsen er forbundet med omkostninger og med indløsning af aktionærer, hvis beholdninger ikke kan sammenlægges til hele nye aktier. Bestyrelsen foreslår derfor, at generalforsamlingen ophæver de nævnte beslutninger om ændring af aktiernes stykstørrelse, herunder om indløsning af aktiebeholdninger, som ikke kan sammenlægges til hele nye aktier, og om vedtagelse af nye vedtægter på den ekstraordinære generalforsamling den 23. februar 2026. Aktiernes stykstørrelse forbliver herefter nominelt DKK 0,01, og der sker ikke indløsning af aktier.

Ad punkt 2(b) – Ophævelse af den uudnyttede del af den eksisterende warrantbemyndigelse og ny bemyndigelse til udstedelse af warrants (Warrantprogram 2026)

Bestyrelsen foreslår, at den uudnyttede del af bemyndigelsen i vedtægternes pkt. 4.4 til at udstede warrants til bestyrelse, direktion, medarbejdere og konsulenter ophæves og erstattes af Warrantprogram 2026. Allerede udstedte warrants berøres ikke, jf. vedtægternes bilag 2. Vedtægternes pkt. 4.4–4.6 erstattes derfor af følgende:

»Generalforsamlingen har tidligere bemyndiget bestyrelsen til at udstede warrants til selskabets bestyrelse, direktion, medarbejdere og konsulenter. Den uudnyttede del af bemyndigelsen er ophævet den 20. oktober 2026. Udstedte warrants giver ret til tegning af aktier á nominelt DKK 0,01 på vilkårene i bilag 2, og bestyrelsen er bemyndiget til uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer at gennemføre de dertil hørende kapitalforhøjelser og foretage de heraf følgende vedtægtsændringer. Vilkårene for udnyttelse, bortfald og regulering af de udstedte warrants fremgår af bilag 2.«

»Bestyrelsen er bemyndiget til i tiden indtil den 31. december 2030 ad én eller flere gange at udstede warrants til medlemmer af selskabets bestyrelse og direktion samt medarbejdere og konsulenter i selskabet og dets datterselskaber med ret til tegning af aktier for i alt op til nominelt DKK 10.000.000 (1.000.000.000 aktier á nominelt DKK 0,01) uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Hver warrant giver ret til tegning af én aktie med forbehold for regulering, som alene kan ske inden for det nævnte maksimum. Udnyttelseskursen skal mindst svare til det højeste af (i) lukkekursen på Nasdaq First North Growth Market Denmark den sidste handelsdag før bestyrelsens beslutning om udstedelse og (ii) den volumenvægtede gennemsnitskurs de 5 foregående handelsdage, dog ikke under kurs pari. Bestyrelsen fastsætter de øvrige vilkår, herunder om optjening, udnyttelse, bortfald og regulering, som optages i vedtægterne, jf. selskabslovens § 170. Warrants, der ikke er udnyttet senest den 31. december 2033, bortfalder automatisk og uden kompensation. Bestyrelsen er samtidig bemyndiget til at træffe beslutning om den dertil hørende kontante kapitalforhøjelse på op til nominelt DKK 10.000.000 uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer og til at foretage de heraf følgende vedtægtsændringer.«

Formålet er at tiltrække, fastholde og motivere ledelse, medarbejdere og konsulenter og skabe interessesammenfald med aktionærerne, hvorfor udstedelsen sker uden fortegningsret. Udnyttelseskursen kan ikke være lavere end markedskursen og kurs pari.

Ad punkt 2(c) – Bemyndigelse til kapitalforhøjelse

Bestyrelsen foreslår følgende nye bemyndigelse i vedtægternes pkt. 4:

»Bestyrelsen er bemyndiget til i tiden indtil den 31. december 2028 ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med i alt op til nominelt DKK 50.000.000 (5.000.000.000 aktier á nominelt DKK 0,01) uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Kapitalforhøjelsen kan ske ved kontant indbetaling eller ved indskud af andre værdier end kontanter, herunder konvertering af gæld, og skal ske til markedskurs eller derover, dog ikke under kurs pari. Ved gennemførelse af en kapitalforhøjelse i henhold til en forud indgået og offentliggjort aftale med tegneren opgøres markedskursen på tidspunktet for aftalens indgåelse. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de heraf følgende vedtægtsændringer.«

Bemyndigelsen skal give bestyrelsen fleksibilitet til at styrke kapitalgrundlaget, herunder ved rettede emissioner og gældskonvertering, og forventes bl.a. anvendt til kapitalforhøjelsen på DKK 5.000.000 (500.000.000 aktier) og konverteringen af det konvertible gældsbrev på DKK 3.000.000, som Cantona Group A/S er indehaver af (300.000.000 aktier), begge til kurs DKK 0,01, jf. selskabsmeddelelse nr. 23/2026. Kursen er forhandlet med investorerne og svarer til en præmie på ca. 38,9 % i forhold til lukkekursen på DKK 0,0072 den 28. september 2026. Det konvertible gældsbrev har efter sine oprindelige vilkår en konverteringskurs på DKK 0,015 og udløb den 30. juni 2028, jf. selskabsmeddelelse nr. 18/2026. Konverteringskursen nedsættes som led i investeringsaftalen til DKK 0,01. Da kapitalforhøjelser skal ske til markedskurs eller derover, foreslås det at kunne ske uden fortegningsret. Den eksisterende bemyndigelse i pkt. 4.3 berøres ikke.

Ad punkt 2(d) – Bemyndigelse til udstedelse af warrants til investorer

Bestyrelsen foreslår følgende nye bemyndigelse i vedtægternes pkt. 4:

»Bestyrelsen er bemyndiget til i tiden indtil den 31. december 2030 ad én eller flere gange vederlagsfrit at udstede warrants til investorer, som tegner nye aktier i selskabet, med ret til tegning af aktier for i alt op til nominelt DKK 5.000.000 (500.000.000 aktier á nominelt DKK 0,01) uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Hver warrant giver ret til tegning af én aktie med forbehold for regulering, som alene kan ske inden for det nævnte maksimum. Udnyttelseskursen kan ikke være lavere end tegningskursen i den kapitalforhøjelse, som de pågældende warrants knytter sig til, og ikke under kurs pari. Bestyrelsen fastsætter de øvrige vilkår, som optages i vedtægterne, jf. selskabslovens § 170. Warrants, der ikke er udnyttet senest den 31. december 2030, bortfalder automatisk og uden kompensation. Bestyrelsen er samtidig bemyndiget til at træffe beslutning om den dertil hørende kontante kapitalforhøjelse på op til nominelt DKK 5.000.000 uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer og til at foretage de heraf følgende vedtægtsændringer.«

Bemyndigelsen forventes anvendt til de 500.000.000 warrants, som tegnerne i den kontante kapitalforhøjelse modtager (én warrant pr. aktie med udnyttelseskurs DKK 0,01 frem til den 31. december 2030), jf. selskabsmeddelelse nr. 23/2026. Warrants udstedes uden fortegningsret som en del af de vilkår, der er aftalt med investorerne. Vedtagelse af punkt 2(a), 2(c) og 2(d) er en forudsætning for kapitalforhøjelsen.

Ad punkt 3 – Bemyndigelse til anmeldelse og registrering

Bestyrelsen foreslår, at dirigenten (med fuld substitutionsret) bemyndiges til at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen og foretage de ændringer heri, som Erhvervsstyrelsen eller andre myndigheder måtte kræve i forbindelse med registreringen.

Ad punkt 4 – Eventuelt

Der kan ikke træffes beslutninger under dette punkt.

***

Dagsordenen og de fuldstændige forslag er indeholdt i denne indkaldelse. Indkaldelsen, udkast til nye vedtægter samt fuldmagts- og brevstemmeblanket findes på https://unlimitgroup.dk/investor/ fra den 2. oktober 2026 og er samme dag sendt pr. e-mail til de noterede aktionærer, som har anmodet herom, jf. vedtægternes pkt. 5.4.

Aktiekapital og vedtagelseskrav

Aktiekapitalen udgør nominelt DKK 44.723.924,74 fordelt på 4.472.392.474 aktier á nominelt DKK 0,01. Hvert aktiebeløb på nominelt DKK 0,01 giver én stemme.

Punkt 1(a) og 3 vedtages med simpelt flertal, og valg under punkt 1(b) og 1(c) afgøres ved relativt simpelt flertal, jf. selskabslovens § 105 og vedtægternes pkt. 5.15. Punkt 2(a)–2(d) kræver hver især mindst 2/3 af både de afgivne stemmer og den repræsenterede selskabskapital, jf. selskabslovens § 106 og vedtægternes pkt. 5.16. Ved punkt 1(a) gælder selskabslovens § 86, hvorefter en aktionær hverken selv, ved fuldmægtig eller som fuldmægtig for andre kan stemme om sit eget ansvar over for selskabet.

Registreringsdato

Aktionærens ret til at deltage og stemme opgøres på grundlag af aktiebesiddelsen på registreringsdatoen tirsdag den 13. oktober 2026 ud fra ejerbogen og de meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel heri, jf. vedtægternes pkt. 5.9.

Adgang

Adgangskort skal bestilles senest lørdag den 17. oktober 2026 kl. 23.59 via cf@unlimitgroup.dk, jf. vedtægternes pkt. 5.10.

Fuldmagt

Aktionærer kan møde ved fuldmægtig mod skriftlig og dateret fuldmagt, jf. vedtægternes pkt. 5.12. Fuldmagter sendes til cf@unlimitgroup.dk og skal være modtaget senest lørdag den 17. oktober 2026 kl. 23.59. Fuldmagter til bestyrelsen udøves af et bestyrelsesmedlem, som ikke er afskåret fra at stemme om det pågældende punkt.

Brevstemmer

Brevstemmer sendes på blanketten til cf@unlimitgroup.dk og skal være modtaget senest mandag den 19. oktober 2026 kl. 23.59. En modtaget brevstemme kan ikke tilbagekaldes, jf. vedtægternes pkt. 5.13.

Spørgsmål

Spørgsmål til dagsordenen og dokumenterne kan sendes til cf@unlimitgroup.dk og besvares skriftligt eller mundtligt på generalforsamlingen.

***

Unlimit Group A/S | Cvr. nr. 34472742 | unlimitgroup.dk/investor/

Certified Adviser
Kapital Partner A/S (CVR-nr. 37364843)
Christian IX’s Gade 10, 4.th., DK-1111 København K.

Investor Kontakt
Direktør, Jan Bo Sørensen, +45 27 90 20 01 js@unlimitgroup.dk

Vedhæftede filer

• Nr 25 Unlimit Group AS_ Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling.docx
• Unlimit Group AS Vedtægter UDKAST EGF 20102026.docx