INDKALDELSE til ordinær generalforsamling i FLSmidth & Co. A/S

SELSKABSMEDDELELSE NR. 18-2026
FLSmidth & Co. A/S
27. februar 2026
København, Danmark

Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling tirsdag den 24. marts 2026 kl. 16.00 på Scandic Spectrum, Kalvebod Brygge 10, 1560 København V.

Dagsorden:

1.   Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i 2025

2.   Forelæggelse og godkendelse af årsrapport for 2025

3.   Godkendelse af honorarer til bestyrelsen:

1. Endelig godkendelse af honorarer for 2025

Bestyrelsen foreslår uændret godkendelse af honorarerne for 2025, som blev forhåndsgodkendt af generalforsamlingen i 2025.

Honorarerne er baseret på et grundhonorar på DKK 475.000 (”Grundhonoraret”) med dobbelt grundhonorar til næstforpersonen og tredobbelt grundhonorar til forpersonen. Dertil kommer et tillægshonorar på DKK 125.000 for medlemskab af et bestyrelsesudvalg, dog således at tillægshonoraret for udvalgsforpersoner udgør DKK 250.000 undtaget forpersonen for Revisions-, Risiko- og ESG-rapporteringsudvalget, hvor tillægshonoraret udgør DKK 300.000. Bestyrelsens forperson og næstforperson modtager ikke udvalgshonorarer.

Det samlede vederlag til bestyrelsens medlemmer for 2025 udgør DKK 7.3 mio., jf. note 1.5 i årsrapporten (side 136).

I tillæg til ovennævnte honorarer betaler selskabet udlæg, herunder rejse- og transportomkostninger, der er forbundet med arbejdet i bestyrelsen, og selskabet kan tillige betale udenlandske sociale afgifter og tilsvarende afgifter, der opkræves af udenlandske myndigheder i relation til honorarerne.

b. Foreløbig fastsættelse af honorarer for 2026

Bestyrelsen foreslår, at honorar til bestyrelsen for 2026 forbliver uændret. Honorarerne for 2026 vil blive forelagt generalforsamlingen i 2027 til endelig godkendelse.

4.   Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport

Bestyrelsen foreslår, at der udbetales et udbytte på DKK 4 pr. aktie, hvilket svarer til et samlet udbyttebeløb på DKK 231 mio. for 2025.

5.   Præsentation af vederlagsrapporten for 2025 til vejledende afstemning

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen ved en vejledende afstemning godkender vederlagsrapporten for 2025. Vederlagsrapporten er udarbejdet i henhold til selskabslovens § 139b og giver et samlet overblik over vederlæggelse af selskabets bestyrelse og direktion i 2025. Vederlagsrapporten er vedlagt som bilag 1 og er tillige tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com.

6.   Valg af medlemmer til bestyrelsen

Bestyrelsen foreslår, at Anne Louise Eberhard, Anna Hyvönen, Lars Engström og Rune Wichmann genvælges som medlemmer til bestyrelsen.

Med henvisning til selskabsmeddelelse af 23. februar 2026, foreslår bestyrelsen derudover, at Lene Skole-Sørensen vælges som nyt medlem af bestyrelsen. Forperson Mads Nipper, næstforperson Christian Bruch og bestyrelsesmedlem Thrasyvoulos Moraitis søger ikke genvalg til bestyrelsen.

Det er hensigten, at bestyrelsen efterfølgende vil konstituere sig med Lene Skole-Sørensen som forperson og Rune Wichmann som næstforperson.

Information om ledelseshverv og anden baggrundsinformation for de enkelte kandidater fremgår af bilag 2, og informationen er tillige tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com.

7.   Valg af revisor

Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab som selskabets revisor i relation til lovpligtig finansiel og bæredygtighedsrapportering i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling.

Revisionsudvalget har overfor bestyrelsen oplyst, at det ikke er blevet påvirket af tredjeparter og ikke har været underlagt nogen kontraktuel forpligtelse, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

8.   Forslag fra bestyrelsen

Bestyrelsen fremsætter følgende forslag:

8.1 – Vedtagelse af vederlagspolitik

Bestyrelsen foreslår, at aktionærerne på generalforsamlingen godkender en opdateret vederlagspolitik for selskabets bestyrelse og direktion.

Vederlagspolitikken er blevet revideret med henblik på at udvide mulighederne for at anvende aktiebaserede incitamentsprogrammer for direktionen samt at fastsætte vilkårene for disses anvendelse. Samtidig foreslås det, at den maksimale grænse for andelen af variabelt vederlag hæves.

De væsentligste ændringer kan opsummeres som følger:

• Langsigtet incitamentsprogram (“LTI”): Tilføjelse af mulighed for – ud over Performance Share Units (PSUs) – at kunne tildele op til 25% Restricted Share Units (RSUs) under LTI (betinget af visse modningskriterier) samt forhøjelse af LTI til 200% af den årlige faste grundløn (afsnit 3.2).
• Krav om aktiekøb for CEO: Indførelse af krav om, at CEO skal erhverve aktier i selskabet til en værdi svarende til 50 % af den årlige faste grundløn inden for tre år fra tiltrædelsen (afsnit 3.2).
• Bestyrelseshonorarer (udenlandske afgifter): Det præciseres, at de af selskabet betalte udenlandske sociale bidrag og lignende afgifter kan omfatte bistand i forbindelse med skatteindberetning (afsnit 3.1).
  
  

Den foreslåede reviderede vederlagspolitik er vedlagt som bilag 3 til denne indkaldelse og er også tilgængelig på selskabets hjemmeside www.flsmidth.com.

8.2 – Skadesløsholdelsesordning

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen vedtager følgende beslutning om at oprette en skadesløsholdelsesordning for medlemmer af bestyrelsen og den registrerede direktion, hvorved selskabet i visse tilfælde dækker tab, som et medlem af bestyrelsen og den registrerede direktion måtte pådrage sig personligt:

"Ved beslutning truffet af bestyrelsen kan selskabet vedtage en ordning om erstatning til nuværende, tidligere og fremtidige medlemmer af bestyrelsen og den registrerede direktion (omfattede personer). Ordningen kan dække tab, som omfattede personer har lidt i forbindelse med udøvelsen af deres hverv, herunder eventuelle dermed forbundne omkostninger, udgifter og potentielle skatteforpligtelser. Undtaget fra dækning under ordningen er tab mv. som følge af krav:

                    a)   i det omfang de er dækket af en af selskabet tegnet forsikring, idet det forstås, at erstatningen også kan dække krav, der ikke helt eller delvis er dækket af en sådan forsikring,

                    b)   der rejses mod en omfattet person som følge af denne persons forsætlige forseelser, grov uagtsomhed eller utilbørlige handlinger eller undladelser,

                    c)   rejst mod den omfattede person af selskabet eller et datterselskab af selskabet,

                    d)   forårsaget af en sanktioneret lovovertrædelse i henhold til gældende strafferet begået af en omfattet person, i det omfang sådanne tab osv. udgør strafferetlige sanktioner, herunder bøder, eller relaterede forsvaromkostninger, og

                    e)   andre krav, hvis og i det omfang det ville være i strid med gældende lovgivning at tilbyde ordningens fordele.

Ordningen kan dække krav, der rejses i perioden fra den 24. marts 2026, uanset om de skyldes omstændigheder eller begivenheder, der indtræffer på, før eller efter nævnte dato, og indtil den 1. juli 2031. Ordningen vedtages udelukkende til fordel for de omfattede personer, og ingen tredjepart har ret til at påberåbe sig eller drage fordel af ordningen eller have noget regreskrav mod selskabet i relation hertil.

Bestyrelsen har til opgave at administrere og implementere ordningen, herunder at fastlægge de detaljerede vilkår og betingelser, herunder monetære tærskler og andre begrænsninger for dækningsomfanget. Den omfattede person er kun dækket i det omfang, der er fastsat i de detaljerede vilkår og betingelser, der er meddelt den omfattede person. Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe alle beslutninger i relation til ordningen, herunder at afgøre om et krav er omfattet af ordningen, og/eller om en sådan afgørelse og/eller andre specifikke beslutninger skal henvises til en tredjepartsekspert eller et uafhængigt udvalg."

Ordningen vil fungere som et supplement til og være sekundær i forhold til gældende bestyrelses- og direktionsansvarsforsikringer, hvilket muliggør en bredere og mere omkostningseffektiv dækning til gavn for selskabet og de omfattede personer.

Det foreslås, at beslutningen afspejles i vedtægterne ved at tilføje følgende nye § 16:

"Generalforsamlingen har godkendt etableringen af en ordning om skadesløsholdelse af medlemmerne af bestyrelsen og den registrerede direktion for tab og krav, der relaterer sig til varetagelsen af deres hverv for selskabet. Ordningen implementeres og administreres af bestyrelsen i overensstemmelse med generalforsamlingens beslutning."

Såfremt forslaget vedtages, vil de efterfølgende artikler i vedtægterne blive omnummereret i overensstemmelse hermed.

Bestyrelsen vil desuden tilføje en henvisning til generalforsamlingens beslutning i vederlagspolitikken. Se bilag 3 for den foreslåede reviderede vederlagspolitik.

8.3 – Egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at den bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier svarende til i alt 10% af selskabskapitalen på tidspunktet for bemyndigelsen, dog således at selskabets samlede beholdning af egne aktier på intet tidspunkt må overstige 10% af selskabskapitalen. Vederlaget pr. aktie må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på Nasdaq Copenhagen noterede officielle kurs med mere end 10%.

8.4 – Kapitalnedsættelse ved ændring af aktiernes nominelle værdi

Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktiekapital nedsættes til kurs pari med henblik på overførsel til en særlig reserve ved forholdsmæssig nedsættelse af den nominelle værdi af samtlige aktier.

Selskabets aktiekapital foreslås nedsat fra nominelt DKK 1.153.000.000 til nominelt DKK 115.300.000 ved nedsættelse af den nominelle værdi af hver aktie fra DKK 1,00 til DKK 0,10. Nedsættelsen gennemføres uden ændring af det samlede antal aktier eller stemmerettigheder. Selskabets aktier handles i stykstørrelser á 20 svarende til DKK 20 før kapitalnedsættelsen og DKK 2,00 efter gennemførelsen af kapitalnedsættelsen.

Kapitalnedsættelsen svarer til et samlet nominelt nedsættelsesbeløb på DKK 1.037.700.000, som overføres til en særlig reserve til kurs pari i henhold til selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 3. Den særlige reserve vil ikke være båndlagt ved lov eller vedtægter. Der sker ingen udlodning til aktionærerne i forbindelse med kapitalnedsættelsen.

Formålet med kapitalnedsættelsen er at opnå en mere fleksibel kapitalstruktur, som giver selskabet mulighed for at gennemføre aktietilbagekøb efterfulgt af kapitalnedsættelse med henblik på at distribuere værdi til aktionærerne, i det omfang dette er tilladt efter gældende lovgivning.

Kapitalnedsættelsen vil blive gennemført efter udløb af en fire (4) ugers kreditoroffentliggørelsesperiode.

Vedtagelse af forslaget indebærer følgende ændringer af selskabets vedtægter, som træder i kraft ved gennemførelsen af kapitalnedsættelsen:

§ 4, stk. 1: “Selskabskapitalen udgør DKK 115.300.000. Selskabskapitalen er fuldt indbetalt og fordelt på aktier à DKK 0,1 eller multipla heraf.”

§ 8, stk. 2: “Ethvert aktiebeløb på kr. 0,1 giver én stemme.”

De reviderede vedtægter er vedlagt som bilag 4 og er endvidere tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com.

8.5 – Bemyndigelse til at forhøje selskabets aktiekapital

Bestyrelsen foreslår, at de eksisterende bemyndigelser i vedtægternes § 4a til bestyrelsen til at forhøje selskabets aktiekapital forlænges, således at de er gældende til og med den 24. marts 2031, fastsættes til 10% og reduceres for at afspejle selskabets forventede aktiekapital efter gennemførelsen af kapitalnedsættelsen. Vedtægternes § 4a vil herefter få følgende ordlyd:

”Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ved udstedelse af nye aktier i én eller flere udstedelser med fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer og med en samlet nominel værdi på op til DKK 115.300.000, jf. dog stk. 3. Forhøjelsen skal ske ved kontant indbetaling. Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 24. marts 2031.

Bestyrelsen er endvidere bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ved udstedelse af nye aktier i én eller flere udstedelser uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer og med en samlet nominel værdi på op til DKK 115.300.000, jf. dog stk. 3, forudsat at forhøjelsen sker til markedsværdi. Forhøjelsen kan ske ved kontant indbetaling eller ved indskud af andre værdier end kontanter. Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 24. marts 2031.

Bestyrelsens bemyndigelser efter stk. 1 og stk. 2 kan tilsammen maksimalt udnyttes ved udstedelse af nye aktier med en samlet nominel værdi på DKK 115.300.000.

For kapitaludvidelser i medfør af stk. 1 og stk. 2, gælder, at de nye aktier skal lyde på navn og skal være fuldt indbetalte. Aktierne er omsætningspapirer og skal i øvrigt i enhver henseende være stillet som de hidtidige aktier, herunder med hen-syn til indløselighed og indskrænkninger i omsættelighed. De nye aktier giver ret til udbytte fra det tidspunkt, bestyrelsen bestemmer, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser, der gennemføres i henhold til bemyndigelserne i stk. 1 og stk. 2.”

Med forbehold for vedtagelse af kapitalnedsættelsen som anført under dagsordenens punkt 8.4 foreslås de maksimale nominelle beløb, der er angivet i bemyndigelserne i vedtægternes § 4a, forholdsmæssigt nedsat fra DKK 115.300.000 til DKK 11.530.000 for at afspejle nedsættelsen af aktiernes nominelle værdi fra DKK 1,00 til DKK 0,10. De reviderede vedtægter er vedlagt som bilag 4 og er endvidere tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com.

1. Eventuelt
   
   

Vedtagelseskrav

Forslaget på dagsordenens pkt. 8.2, pkt. 8.4 og pkt. 8.5 skal vedtages med mindst 2/3 af de afgivne stemmer såvel som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. De øvrige forslag på dagsordenen kan vedtages med simpel majoritet. Vederlagsrapporten under dagsordenens pkt. 5 fremlægges alene til vejledende afstemning i overensstemmelse med selskabsloven.

Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret

Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 1.153.000.000 og er fordelt på aktier à DKK 20. Hvert aktiebeløb på DKK 20 giver 20 stemmer.

Registreringsdatoen er tirsdag den 17. marts 2026.

Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort, som beskrevet nedenfor.

Aktionærer der ejer aktier gennem nomineedepoter skal udøve deres stemmerettigheder gennem nomineestrukturen. Det bevirker, at enhver stemme, herunder ændringer til stemmer afgivet via fuldmagt, skal sendes til selskabet af nominee.

Adgangskort

Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort. Anmodningen skal være selskabet i hænde senest fredag den 20. marts 2026, kl. 23.59. Adgangskort kan rekvireres via FLSmidths Investor Portal på www.flsmidth.com/gf.

FLSmidth & Co. A/S fremsender adgangskort via e-mail. Dette forudsætter, at aktionærens e-mailadresse er registreret på FLSmidths Investor Portal på www.flsmidth.com/gf. Efter tilmelding vil aktionæren modtage et elektronisk adgangskort, som skal medbringes på generalforsamlingen ved brug af for eksempel smartphone eller tablet. Alternativt kan medbringes et print af adgangskortet. Hvis adgangskortet ikke medbringes, kan adgang til generalforsamlingen dog opnås mod forevisning af legitimation.

Fuldmagt

Fuldmagter kan afgives elektronisk enten via FLSmidths Investor Portal på www.flsmidth.com/gf (kræver elektronisk adgangskode) eller skriftligt ved brug af fuldmagts-/brevstemmeblanketten, der kan downloades fra www.flsmidth.com/gf. Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket være Euronext Securities (VP Securities A/S), Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København K (scannet version til CPH-investor@euronext.com), i hænde senest fredag den 20. marts 2026, kl. 23.59.

Brevstemme

Brevstemmer kan afgives elektronisk enten via FLSmidths Investor Portal på www.flsmidth.com/gf eller skriftligt ved brug af fuldmagts-/brevstemmeblanketten, der kan downloades fra www.flsmidth.com/gf. Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket være Euronext Securities (VP Securities A/S), Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København K (scannet version til CPH-investor@euronext.com), i hænde senest mandag den 23. marts 2026, kl. 12.00. En afgivet brevstemme kan ikke tilbagekaldes.

Yderligere oplysninger

På selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com/gf, vil der frem til og med dagen for den ordinære generalforsamling kunne findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2025, oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, indkaldelsen med dagsordenen og de fuldstændige forslag, inklusiv bilag, fuldmagts-/brevstemmeblanket til brug for generalforsamlingen samt de foreslåede opdaterede vedtægter. Årsrapporten for 2025 er alene tilgængelig på engelsk.

Fra fredag den 27. februar 2026 er oplysningerne tillige fremlagt til gennemsyn for aktionærerne på selskabets hovedkontor på adressen Havneholmen 2, 2450 København SV.

Spørgsmål fra aktionærerne

Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til FLSmidth & Co. A/S, Havneholmen 2, 2450 København SV eller via e-mail til agm@flsmidth.com.

Webcast

Hele generalforsamlingen vil blive webcastet live på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com/gf, og dette webcast vil også efterfølgende være tilgængeligt på hjemmesiden. Webcast vil kun omfatte podiet. Der henvises i øvrigt til selskabets persondata-politik, som er beskrevet på selskabets hjemmeside for mere information om indsamling og behandling af personoplysninger i forbindelse med generalforsamlingen.

Parkering

Scandic Spectrum er beliggende på Kalvebod Brygge 10, 1560 København V, og transport hertil kan ske i bil eller med offentlig transport. Der er et begrænset antal parkeringspladser under hotellet. Indgangen til hotellets parkeringsanlæg findes i Mitchellsgade 2, 1560 København V. Der opkræves betaling for parkering.

Kontakt:

Investor Relations

Andreas Holkjær Sandager, +45 24 85 03 84, andh@flsmidth.com
Jannick Denholt, +45 21 69 66 57, jli@flsmidth.com

Medier

Jannick Denholt, +45 21 69 66 57, jli@flsmidth.com

About FLSmidth

FLSmidth is a full flowsheet technology and service supplier to the global mining industry. We enable our customers to improve performance, lower operating costs and reduce environmental impact. MissionZero is our sustainability ambition towards zero emissions in mining by 2030. We work within fully validated Science-Based Targets, have a clear commitment to improving the sustainability performance of the global mining industry and aim to become carbon neutral in our own operations by 2030. www.fls.com

Vedhæftet fil

• AGM 2026_DK