Kallelse till årsstämma i Virtune AB

Kallelse till årsstämma i Virtune AB

Aktieägarna i Virtune AB (Publ) org.nr 559175–2067, med säte i Stockholm, kallas härmed till årsstämma onsdag den 21:a Maj 2025 kl. 16:00. Årsstämman kommer ej ske digitalt utan äga rum fysiskt i bolagets lokaler på Kungsgatan 26, 111 35 i Stockholm.

Anmälan mm.
Aktieägare som önskar delta i den årsstämman ska per mail anmäla sig hos bolaget senast fredag den 16:e maj 2025 senast kl. 17:00. Anmälan om deltagande på den årsstämman ska ske till e-post: hello@virtune.com. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdande. Aktieägare som deltar via videolänk eller företräds genom ombud ska utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före bolagsstämman insändas in till bolaget och detta kan ske till e-posten: hello@virtune.com. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av registreringsbevis som utvisar behörig firmatecknare. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman.

Förslag till dagordning

1.   Val av ordförande vid stämman

2.   Val av en eller två justeringspersoner

3.   Upprättande och godkännande av röstlängd

4.   Godkännande av dagordning

5.   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6.   Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse

7.   Beslut om

a)   fastställande av resultaträkning och balansräkning

b)   dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

c)   ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

8.   Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer eller registrerat revisionsbolag

9.   Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn

10.   Val av styrelse och revisor eller registrerat revisionsbolag

11.   Beslut om principer för utseende av Styrelsens ledamöter

12.   Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och konvertibler

13.   Förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för styrelse och nyckelpersonal inom Virtune AB

FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Erik Fischbeck, eller, vid hans förhinder, den som Styrelsen utser, utses till ordförande vid årsstämman.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 2)
Styrelse föreslår att Gert Nordin eller vid förhinder, den som styrelsen istället anvisar, utses till att jämte ordförande justera stämmoprotokollet.

Styrelsens förslag till upprättande och godkännande av röstlängd (ärende 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7b)
Styrelse föreslår att de till stämman förfogade stående medel överförs i ny räkning och att utdelning således inte ska lämnas.

Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer eller registrerat revisionsbolag (punkt 8)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av minst 3 och max 8 ledamöter och med lägst 1 och högst 2 suppleanter, fram till tiden för nästa ordinarie bolagstämma och att stämman väljer in 4 ledamöter och en suppleant.

Valberedningen föreslår att till revisor ska väljas ett registrerat revisionsbolag.

Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorn (punkt 9)
Valberedningen föreslår att styrelsen arvoderas utifrån följande sätt: Ett arvode om 3 prisbasbelopp, enligt nivån fastställd 2025, ska utgå till styrelsens ordförande samt 2 prisbasbelopp till ledamöter som inte är operativa i bolaget för ordinarie styrelsearbete omfattande upp till tolv styrelsemöten inklusive sedvanligt styrelsearbete och förberedelse under den återstående perioden fram tills nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår vidare att stämman ger styrelsen ett bemyndigande att vid behov godkänna konsultarvodering för arbete utöver ordinarie styrelsearbete per löpande räkning för styrelseledamöter för advisory tjänster. Konsultarvodering för advisory tjänster ska ske med måttfullhet.

Styrelsen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt av styrelsen godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor eller registrerat revisionsbolag (punkt 10)
Valberedningen föreslår omval av Erik Fischbeck, Laurent Kssis, Fredrik Djavidi och Christopher Kock. Vidare föreslås att Erik Fischbeck utses till styrelsens ordförande. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Styrelsen föreslås därmed bestå av följande:

• Omval av Erik Fischbeck, styrelseordföranden
• Omval av Laurent Kssis, styrelseledamot
• Omval av Fredrik Djavidi, styrelseledamot
• Omval av Christopher Kock, styrelseledamot

Vidare föreslår Valberedningen också omval av styrelsesuppleanten Peter Arvidson för tiden intill utgången av nästa årsstämma till styrelsesuppleant.

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings Price WaterhouseCoopers AB omväljs, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, till revisor och Öhrlings Price WaterhouseCoopers AB har utsett Johan Engstam till huvudansvarig revisor.

Beslut om principer för utseende av Styrelsens ledamöter (punkt 11)
Valberedning föreslås utgöras av de 3 större aktieägarna per den 30 november 2025 samt styrelsens ordförande. Följande principer i sammanfattning föreslås utgöra principer för utseende av Valberedningsledamöter.
Valberedning ska utse ordförande inom sig som dock inte får vara styrelsens ordförande.
Valberedning ska i så stor utsträckning som möjligt efterleva svensk kod för bolagsstyrning. En
majoritet av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en ledamot ska vara oberoende i förhållande till den röstmässigt största aktieägaren eller grupp av
aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Ingen ersättning ska utgå till Valberedningsledamöter.
För mer information se Bilaga 1: Virtune - VALBEREDNING 2025.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och konvertibler (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier samt konvertibla skuldebrev. Emission av aktier och konvertibla skuldebrev ska endast kunna ske mot kontant betalning. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i syfte att möjliggöra betalning vid förvärv av egendom eller aktier för att kapitalisera Bolaget och eller för att på annat sätt utveckla och expandera verksamheten. Nyemission av aktier och konvertibla skuldebrev ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ske på marknadsmässiga villkor och kan endast utföras till en maximal total utspädning om 10 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget. Dock ska nyemissioner av aktier och konvertibla skuldebrev som sker enligt aktieägarnas företrädesrätt inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.

Bolagsstämman föreslås vidare att bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för styrelse, ledning och nyckelpersonal inom Virtune AB (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelse om att kunna införa ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelse, ledning & nyckelpersoner inom Virtune AB (”Bolaget”) (”Optionsprogrammet 2025”). Inom ramen för Optionsprogrammet 2025 kan Bolaget emittera högst 316 000 teckningsoptioner som kan fördelas mellan deltagarna. Programmet innebär en full utspädning motsvarande upp till ca 5 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget.

Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelses utfärdande totalt 6 376 960 utestående aktier vilka berättigar till en röst per aktie vid årsstämman. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkten 12 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För punkten 13 krävs för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar inför stämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per e-post till hello@virtune.com, senast fredag den 16:e maj 2025 senast kl. 17:00. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

Handlingar
Årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2024 samt övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt på Bolaget på Kungsgatan 26, 111 35 Stockholm samt på bolagets hemsida https://virtune.com/ senast tre veckor före stämman.

_____________________

Stockholm
April 2025
Virtune AB (Publ)
Styrelsen

Bilaga

• VIRTUNE AB-_AGM_2024_-_Kallelse_utkast 3