Kallelse till Aktia Bank Abp:s ordinarie bolagsstämma 2023

Aktia Bank Abp
Börsmeddelande
10.3.2023 kl. 13.00        

Kallelse till Aktia Bank Abp:s ordinarie bolagsstämma 2023

Aktieägarna i Aktia Bank Abp kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls onsdagen den 5.4.2023 klockan 16.00 i Börshuset på Fabiansgatan 14, Helsingfors. Dörrarna öppnas för personer som anmält sig till stämman och utdelningen av röstsedlar börjar klockan 15.00.

Aktia Bank Abp:s aktieägare och deras ombud kan även utöva sin rösträtt genom att rösta på förhand. Anvisningarna för förhandsröstning finns i denna kallelse under rubrik C.

Det är möjligt att följa bolagsstämman via webbsändning. Anvisningar om hur man följer webbsändningen finns på bolagets webbplats www.aktia.com/sv/investerarrelationer/bolagsstyrning/bolagsstamma. Det är inte möjligt att ställa frågor, lägga fram motförslag, göra andra inlägg eller rösta via webbsändning. Att följa mötet via webbsändning betraktas inte som deltagande i bolagsstämman eller som utövande av aktieägarnas rättigheter.

A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman

På bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1.   Öppnande av stämman

2.   Konstituering av stämman

3.   Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen

4.   Konstaterande av stämmans laglighet

5.   Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

6.   Framläggande av bokslut, koncernbokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2022

Verkställande direktörens översikt.

Bolagets bokslut och årsredovisning, inklusive verksamhetsberättelse och revisionsberättelse kommer att offentliggöras senast 15.3.2023 och kommer då att finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.aktia.com.

7.   Fastställande av bokslutet och koncernbokslutet

Styrelsen föreslår, att stämman fattar beslut om att fastställa bokslutet. Bolagets revisor har förordat fastställande av bokslutet.

8.   Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning

Styrelsen föreslår att för räkenskapsåret 2022 görs en utdelning om 0,43 euro per aktie.

Rätt till utdelning har aktieägare som på avstämningsdagen för utdelningen 11.4.2023 är antecknad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Styrelsen föreslår att utdelningen i enlighet med Euroclear Finland Ab:s regler utbetalas 18.4.2023.

9.   Beslut om ansvarsfrihet för ledamöterna i styrelsen, verkställande direktören och hans ersättare

10.   Behandling av ersättningsrapporten för bolagets organ

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att ersättningsrapporten för bolagets organ fastställs.

Ersättningsrapporten för år 2022 publiceras senast 15.3.2023, och kommer då att finnas tillgänglig på bolagets webbplats www.aktia.com.

11.   Beslut om arvoden till styrelseledamöterna

Nomineringskommittén föreslår att styrelsens arvoden för mandatperioden bibehålls oförändrade och fastställs enligt följande:

• ordförande, 64 300 euro (2022: 64 300 euro)
• vice ordförande, 43 000 euro (2022: 43 000 euro)
• medlem, 35 000 euro (2022: 35 000 euro)
  
  

Årsarvodena för utskottsordförande samt mötesarvodena föreslås bibehållas oförändrade, dvs. respektive utskottsordförande erhåller ytterligare ett årsarvode om 8 000 euro. I mötesarvodet för styrelse- och utskottsmöten föreslås utgå 700 euro/person per bevistat möte (500 euro/person per bevistat möte år 2022). Om deltagande i styrelsemötet kräver resor utanför styrelsemedlems bosättningsland, är mötesarvode 1 400 euro/person per bevistat möte (500 euro/person per bevistat möte år 2022). Ersättning för rese- och logikostnader samt dagtraktamente utgår i enlighet med skatteförvaltningens anvisningar och bolagets reseinstruktioner.

Nomineringskommittén föreslår att ca. 40 % av årsarvodet (brutto) ska utbetalas i form av Aktia-aktier. Bolaget förvärvar för styrelseledamöternas räkning Aktia-aktier på marknaden till det pris som bildas i offentlig handel eller överlåter aktier som är i bolagets besittning och resterande summa av årliga arvodet erläggs kontant. Aktierna förvärvas eller överlåtas inom loppet av två veckor från och med den följande dag efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för perioden 1 januari 2023 – 30 juni 2023 eller snarast möjligt i enlighet med tillämplig lagstiftning. Om ersättningen inte kan utbetalas i aktier, kan ersättningen utbetalas i sin helhet kontant. Bolaget står för alla kostnader och eventuell överlåtelseskatt i anknytning till förvärvet eller överlåtelsen av aktier.

12.   Fastställande av antalet styrelseledamöter

Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår att antalet ledamöter i styrelsen bibehålls och

fastställs till åtta ledamöter. Om en eller flera av de kandidater som anges i punkt 13 nedan är förhindrade, föreslås att antalet styrelseledamöter fastställs till ett motsvarande lägre antal.

13.   Val av styrelseledamöter

Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår att av styrelsens nuvarande ledamöter återväljs Maria Jerhamre Engström, Harri Lauslahti, Sari Pohjonen, Johannes Schulman, Lasse Svens och Timo Vättö enligt samtycke för den mandatperiod som fortgår fram till slutet av följande ordinarie bolagsstämma. Närmare information om styrelseledamöter som föreslås omväljas finns på bolagets webbplats www.aktia.com.

Nomineringskommittén föreslår därtill att till nya styrelseledamöter för samma mandatperiod enligt samtycke väljs Ann Grevelius och Carl Haglund. Närmare information om föreslagna nya styrelseledamöter finns som bilaga till detta meddelande och närmare bolagsstämman på bolagets webbplats www.aktia.com.

Om en eller flera av de ovannämnda kandidaterna är förhindrade, kommer de personer som är tillgängliga att nomineras för val.

Samtliga föreslagna personer är oberoende av bolaget i enlighet med bolagsstyrningskodens definition. Icke oberoende av betydande aktieägare är endast Timo Vättö, som är styrelsemedlem i Rettig Group Oy Ab, som i sin tur är den största ägaren i RG Partners Oy, Aktia Banks största aktieägare (10,22 %).

Samtliga föreslagna personer har meddelat att avsikten, ifall de väljs, är att bland sig omvälja Lasse Svens till styrelseordförande samt att omvälja Timo Vättö till vice ordförande.

Johan Hammarén och Olli-Petteri Lehtinen, som har varit styrelseledamöter i Aktia Bank, har meddelat att de inte står till förfogande för omval.

14.   Beslut om revisorns arvode

På rekommendation av styrelsens revisionsutskott föreslår styrelsen att till revisorn erläggs arvode enligt skälig räkning.

15.   Fastställande av antalet revisorer

På rekommendation av styrelsens revisionsutskott föreslår styrelsen att antalet revisorer fastställs till en (1).

16.   Val av revisor

På rekommendation av styrelsens revisionsutskott föreslår styrelsen att till revisor väljs revisionssamfundet KPMG Oy Ab med ekonomie magister, CGR Marcus Tötterman som huvudansvarig revisor för en mandattid som börjar då ordinarie bolagsstämman för 2023 har avslutats och fortgår till slutet av ordinarie bolagsstämman för år 2024.

17.   Ändring av bolagsordning

På grund av ändringar i kapitel 5 i aktiebolagslagen föreslår styrelsen för bolagsstämman att bolagsstämman ändrar på bolagets bolagsordning så att bolagsstämma på distans utan mötesplats kan tillåtas som alternativ till fysisk bolagsstämma eller hybridstämma. Syftet med ändringen är att underlätta genomförandet av bolagsstämma på distans under oväntade eller exceptionella omständigheter, men syftet är inte begränsat till dessa situationer. Enligt aktiebolagslagen måste en aktieägare kunna utöva sina rättigheter fullt ut vid ett distansmöte på samma sätt som vid ett traditionellt fysiskt möte. Ändringarna hindrar inte att fysiska möten eller hybridmöten hålls. I samma sammanhang kommer man att fastställa var de fysiska bolagsstämmorna ska hållas.

Enligt styrelsens förslag ska artikel 5 i bolagsordningen ändras på följande sätt:

”5 § Deltagande i bolagsstämma och platsen för bolagsstämma

För att få delta i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast en viss i kallelsen nämnd dag. Denna dag kan infalla tidigast tio dagar före bolagsstämman.

Bolagsstämma kan hållas i Helsingfors, Esbo eller Vanda. Styrelsen kan bestämma att bolagsstämma kan hållas utan mötesplats så att aktieägarna kan utöva sin beslutanderätt under stämman fullt ut och i realtid med hjälp av en telekommunikationsförbindelse och tekniskt hjälpmedel (distansmöte).”

18.   Bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av aktier eller i 10 kapitlet aktiebolagslagen avsedda särskilda rättigheter som berättigar till aktier i en eller flera omgångar

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om emission av aktier eller i 10 kapitlet aktiebolagslagen avsedda särskilda rättigheter som berättigar till aktier enligt följande villkor:

Antalet aktier som kan emitteras med stöd av detta bemyndigande kan uppgå till högst 7 238 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 10 % av samtliga aktier i bolaget.

Styrelsen beslutar om alla villkor för aktieemission och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Bemyndigandet gäller emission av nya aktier. Aktieemission och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission).

Styrelsen har rätt att använda bemyndigandet bl.a. för förstärkning av bolagets kapitalbas, bolagets aktieincentivprogram, företagsförvärv och/eller strukturaffärer.

Bemyndigandet är i kraft 18 månader efter bolagsstämmans beslut och upphäver det av den ordinarie bolagsstämman 6.4.2022 utfärdade emissionsbemyndigandet.

19.   Bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av sammanlagt högst 500 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 0,7 % av samtliga aktier i bolaget.

Bolagets egna aktier kan förvärvas i en eller flera omgångar med bolagets fria egna kapital.

Bolagets egna aktier kan förvärvas till det pris som fastställs i offentlig handel på dagen för förvärvet eller i övrigt till ett pris som fastställts på marknaden. Egna aktier kan förvärvas i annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv).

Bolagets egna aktier kan förvärvas för att användas för bolagets aktieincentivprogram och/eller arvodering av styrelseledamöter, att överlåtas vidare, behållas i bolaget eller makuleras.

Styrelsen beslutar om alla övriga villkor avseende förvärv av egna aktier.

Bemyndigandet är i kraft 18 månader efter bolagsstämmans beslut och upphäver det av den ordinarie bolagsstämman 6.4.2022 utfärdade bemyndigandet att förvärva bolagets egna aktier.

20.   Bemyndigande av styrelsen att besluta om avyttring av bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om avyttring av egna aktier i bolagets besittning enligt följande villkor.

Med stöd av bemyndigandet kan avyttras högst 500 000 aktier.

Styrelsen beslutar om alla villkor för avyttring av bolagets egna aktier. Avyttring av bolagets egna aktier kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission) t.ex. för verkställande av bolagets aktieincentivprogram och arvodering, inklusive avyttring av bolagets egna aktier till styrelseledamöterna för utbetalning av styrelsearvoden.

Bemyndigandet är i kraft 18 månader efter bolagsstämmans beslut och upphäver det av den ordinarie bolagsstämman 6.4.2022 utfärdade bemyndigandet att avyttra bolagets egna aktier.

21.   Avslutande av stämman

B. Bolagsstämmohandlingar

Denna stämmokallelse, som innehåller alla beslutsförslag som hänför sig till föredragningslistan finns tillgängliga på Aktia Bank Abp:s webbplats www.aktia.com. Aktia Bank Abp:s årsredovisning, som innehåller bolagets bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse och ersättningsrapport för 2022 finns tillgängliga på ovan nämnda webbplats senast 15.3.2023. Stämmoprotokollet finns till påseende på ovan nämnda webbplats senast 19.4.2023.

C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman

1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som 24.3.2023 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning.

Anmälan för bolagsstämman inleds 13.3.2023 klockan 10.00. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i bolagsstämman ska anmäl sig senast 29.3.2023 klockan 16.00, vid vilken tidpunkt anmälan ska vara bolaget tillhanda. Anmälan till bolagsstämman kan göras:

a) på bolagets webbplats www.aktia.com. För den elektroniska anmälan och förhandsröstningen behövs aktieägarens eller dennes ombuds starka identifiering med finska eller svenska bankkoder eller mobilcertifikat.;

b) per post eller e-post. Aktieägare som registrerats sig per post eller e-post bör lämna in anmälningsblanketten som finns tillgänglig på bolaget webbplats www.aktia.com/sv/investerarrelationer/bolagsstyrning/bolagsstamma eller motsvarande information till Innovatics Oy per post till adressen Innovatics Oy, Bolagsstämma/Aktia Bank Abp, Banmästargatan 13 A, 00520 Helsingfors eller per e-post på adressen agm@innovatics.fi.

I samband med anmälan ska ombedd information såsom aktieägarens namn, födelsedatum eller FO-nummer och kontaktinformation, eventuella biträdets eller ombudets namn och ombudets födelsedatum uppges. De personuppgifter som aktieägarna och deras ombud överlåter till Aktia Bank Abp eller Innovatics Oy används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar.

Aktieägaren, deras biträde eller ombud måste vid behov kunna styrka sin identitet och /eller företrädesrätt. Ytterligare instruktioner om användning av ombud och fullmakter beskrivs i C 3 nedan.

Instruktioner om anmälning och förhandsröstning finns under anmälningstiden till bolagsstämman tillgänglig per telefon på numret 010 2818 909 från måndag till fredag kl. 9.00 till 12.00 och kl. 13.00 till 16.00.

2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med de aktier på basis av vilka denne skulle ha rätt att på bolagsstämmans avstämningsdag 24.3.2023 vara antecknad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Deltagande förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast 31.3.2023 klockan 10.00 har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till bolagsstämman. Ändringar i aktieägandet efter bolagsstämmans avstämningsdag påverkar inte rätten att delta i bolagsstämman eller aktieägarens röstetal vid bolagsstämman.

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter och röstningsinstruktioner samt anmälande och deltagande i bolagsstämman samt om förhandsröstning. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att införas i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt ombesörja att förhandsröstning sker på den förvaltarregistrerade aktieägarens vägnar inom den anmälningsperiod som gäller för förvaltarregistrerade aktier.

3. Ombud och fullmakter

Aktieägare kan delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Aktieägarens ombud kan även rösta på förhand i enlighet med de instruktioner som presenteras i denna kallelse. Ombudet ska personligen identifiera sig med stark identifiering i det elektroniska anmälningsregistret och ifall denne vill även i förhandsröstningstjänsten, varefter ombudet kan anmäla sig och förhandsrösta för den aktieägares räkning som ombudet företräder. Aktieägarens ombud ska visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren på bolagsstämman. Representationsrätt kan även påvisas genom att utnyttja den elektroniska förhandsröstningstjänsten tillgängliga suomi.fi fullmaktstjänsten.

Modell för fullmakt och röstningsinstruktioner finns tillgängliga på bolagets webbplats på www.aktia.com/sv/investerarrelationer/bolagsstyrning/bolagsstamma. Om en aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdeandelskonton, ska det i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.

Eventuella fullmakter ska primärt sändas som bilaga i samband med elektronisk anmälning eller alternativ per post till adressen Innovatics Oy, Bolagsstämma/Aktia Bank Abp, Banmästargatan 13 A, 00520 Helsingfors eller per e-post till agm@innovatics.fi innan anmälningstidens utgång. Förutom att lämna in fullmaktshandlingar ska aktieägaren eller dennes ombud se till att denne anmäler sig till bolagsstämman på det sätt som beskrivs ovan i denna kallelse.

4. Förhandsröstning

Aktieägare vars aktier i bolaget är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto kan förhandsrösta under perioden 13.3.2023–29.3.2023 gällande vissa punkter i föredragningslistan för bolagsstämman

a) via företagets webbplats på följande adress www.aktia.com/sv/investerarrelationer/bolagsstyrning/bolagsstamma. Inloggningen till tjänster sker på liknande sätt som beskrivs i rubriken C.1 i denna kallelse.

b) via post eller e-post lämna in förhandsröstningsblanketter som finns tillgänglig på bolagets webbplats eller motsvarade information till Innovatics Oy per post till adressen Innovatics Oy, Bolagsstämma/Aktia Bank Abp, Banmästargatan 13 A, 00520 Helsingfors eller per e-post på adressen agm@innovatics.fi. Förhandsrösterna ska anlända före förhandsröstningstidens utgång. Att lämna in röster på detta sätt före utgången av anmälningstiden och förhandsröstningstiden anses som anmälan till bolagsstämman, förutsatt att det innehåller ovanstående information som krävs för registrering.

Aktieägare som har förhandsröstat kan inte utöva sin frågerätt eller kräva omröstning vid bolagsstämman i enlighet med aktiebolagslagen om denne inte personligen eller genom ombud deltar vid bolagsstämman på stämmoplatsen.

Förhandsröstning för ägare av förvaltningsregistrerade aktier sker via deras förvaltarbank. Förvaltarbankens kontoförande institut kan förhandsrösta för ägare av förvaltarregistrerade aktier i enlighet med de röstningsanvisningar som lämnats av ägare till förvaltarregistrerade aktier under anmälningstiden för förvaltarregistrerade aktier.

Beslutsförslag på agendan som är föremål för förhandsröstning anses ha lagts fram utan ändringar på bolagsstämman. Villkoren och andra anvisningar för elektronisk förhandsröstning finns på bolagets webbplats på följande adress www.aktia.com/sv/investerarrelationer/bolagsstyrning/bolagsstamma.

5. Närmare anvisningar för deltagande i bolagsstämman

Det officiella språket för stämman är svenska. Det kommer inte att finnas någon simultantolkning vid stämman.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas på bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen.

Förändringar i aktieinnehav som sker efter bolagsstämmans avstämningsdag påverkar inte rätten att delta i bolagsstämman eller aktieägarens röstetal vid bolagsstämman.

Aktieägare inbjuds till kaffeservering efter stämman.

På dagen för denna stämmokallelse uppgår det totala antalet aktier i Aktia Bank Abp till 72 465 072 aktier, representerande 72 465 072 röster. På dagen för denna kallelse innehar bolaget sammanlagt 172 541 egna aktier. Aktier som innehas av bolaget på bolagsstämmans avstämningsdag kan inte användas för att utöva rösträtt vid bolagsstämman.

Helsingfors, 10.3.2023

AKTIA BANKABP
STYRELSEN

Bilaga 1: Information om föreslagna nya styrelseledamöter

Mera information:
Lasse Svens, styrelsens ordförande, tfn. 0500 562 945
Ari Syrjäläinen, koncernjurist, tfn. 010 247 6350

Distribution:
Nasdaq Helsinki Oy
Centrala nyhetsmedia
www.aktia.com

Aktia är en finländsk kapitalförvaltare, bank och livförsäkrare som har skapat välstånd och välfärd generation efter generation redan under 200 års tid. Vi tillhandahåller våra kunder digitala tjänster i ett flertal kanaler och ger personlig service på våra verksamhetsställen i huvudstadsregionen samt i Åbo-, Tammerfors-, Vasa- och Uleåborgsregionerna. Vår belönade kapitalförvaltnings fonder säljs även internationellt. Vi sysselsätter ca 900 personer på olika håll i Finland. Aktias förvaltade kundmedel (AuM) uppgick 31.12.2022 till 13,5 miljarder euro och balansomslutningen till 12,4 miljarder euro. Aktias aktie noteras på Nasdaq Helsinki Oy (AKTIA). aktia.com.

Bilaga

• Information om föreslagna nya styrelseledamöter till Aktia Bank

För att se det här innehållet från www.globenewswire.com måste du ge ditt medgivande sidans topp.
För att se det här innehållet från ml-eu.globenewswire.com måste du ge ditt medgivande sidans topp.