SalMar - Godkjennelse fra EU-kommisjonen – Oppgjørsdetaljer for fusjonen mellom SalMar og NRS og det frivillige tilbudet på akser i NTS

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, INTO OR WITHIN CANADA, AUSTRALIA, NEW ZEALAND, SOUTH AFRICA, HONG KONG, JAPAN OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE DISTRIBUTION OR RELEASE WOULD BE UNLAWFUL

Frøya, 31. oktober 2022

Det vises til tilbudsdokumentet datert 17. mars 2022 («Tilbudsdokumentet») for det anbefalte frivillige tilbudet («Tilbudet») fra SalMar ASA («SalMar» eller «Tilbyder») om erverv av samtlige utstedte aksjer i NTS ASA («NTS»), og etterfølgende børsmeldinger i relasjon til dette.

Det vises også til fusjonen mellom SalMar og Norway Royal Salmon ASA («NRS») («Fusjonen») i henhold til fusjonsplanen for Fusjonen datert 30. mai 2022 («Fusjonsplanen») godkjent av de generalforsamlingene i SalMar og NTS avholdt 30. juni 2022 (med endringer vedtatt av generalforsamlinger i SalMar og NRS henholdsvis 27. og 28. oktober 2022).

Godkjennelse mottatt fra EU-kommisjonen

EU-kommisjonen har i dag besluttet at SalMars erverv av en kontrollerende eierandel i NTS i henhold til Tilbudet er i samsvar med EUs konkurranselovgivning, og derigjennom også Fusjonen.

I forbindelse med godkjennelsen fra EU-kommisjonen har SalMar forpliktet seg til å avhende de 16 346 824 aksjene i Arctic Fish Holding AS («Arctic Fish») som i dag er eid av NRS og som vil overtas av SalMar ved gjennomføring av Fusjonen. Aksjene representerer omkring 51,28% av aksjene og stemmene i Arctic Fish. SalMar har inngått en avtale med Mowi ASA «(Mowi») hvor Mowi vil erverve disse aksjene for NOK 115 per aksje, betinget av (i) at Tilbudet og Fusjonen gjennomføres, (ii) godkjennelse fra EU-kommisjonen av Mowi som kjøper av aksjene og de avtalte vilkårene for salget, og (iii) enkelte andre markedsmessige gjennomføringsvilkår.

Sterke strategiske og operasjonelle begrunnelser for å gjennomføre Fusjonen og Tilbudet

Til tross for usikre rammevilkår for SalMar, NTS og NRS på grunn av regjeringens nye skatteforslag, består de strategiske og operasjonelle begrunnelsene for å gå videre med transaksjonen, som har sterk støtte fra eiere, ansatte og lokalsamfunnene vi er en del av.

Sammenslåingen vil styrke virksomheten i regionene der vi opererer. Dette er kjerneregionene i en bransje der Norge er verdensledende. Denne posisjonen er vunnet gjennom pågangsmot, kreativitet, innsats og lidenskap gjennom flere tiår, fra ansatte, ledelse og eiere. SalMar, NTS, NRS og SalmoNor er flotte bedrifter, og vil fortsette dette arbeidet sammen. Vi tror, ​​til tross for et skatteforslag som har skapt usikkerhet i denne bransjen, at streben etter fortsatt bærekraft, operasjonell kompetanse og effektiv ressursbruk fremdeles er den beste veien for å beskytte arbeidsplasser og verdiskaping i en av Norges viktigste eksportnæringer som i tillegg er en vital distriktsnæring.

Selskapene har lang erfaring innen lakseoppdrett, både i Midt- og Nord-Norge. Det forventes at en kombinasjon av partene vil realisere betydelige synergier gjennom en mer effektiv utnyttelse av våre felles ressurser. Sammenslåingen vil legge til rette for forbedret kapasitetsutnyttelse av den kombinerte lisens- og lokalitetsporteføljen, og videreutvikle og forsterke den samlede driften. Dette ventes å gi enda bedre biologiske resultater og lavere produksjonskostnader. Selskapene har tung kompetanse innen salg og distribusjon, og sammenslåingen vil gi bedre leveringssikkerhet til kunder over hele verden.

SalMar, NTS, NRS og SalmoNor har sterke bedriftskulturer, og produksjonsveksten de forventer fremover vil styrke vår felles posisjon som en attraktiv arbeidsgiver for kompetent arbeidskraft i lokalsamfunnene vi er en del av.

Ved å klarere transaksjonen uten vilkår har både Konkurransetilsynet og EU-kommisjonen bekreftet at transaksjonen ikke hindrer effektiv konkurranse i markedet for oppdrett av norsk laks.

SalMar har vurdert behovet for å justere tilbudsvilkårene, gitt den betydelige usikkerheten regjeringens skatteforslag påfører alle virksomheter i bransjen. Dette kunne ha satt sammenslåingen som sådan i fare. Mens industrien må trappe ned og redusere planlagte investeringer fremover, har behovet for å søke effektivitet og stordriftsfordeler blitt enda større. SalMar vil forfølge ambisiøse synergimål, og venter at transaksjonen vil øke aksjonærverdiene fremover. Hele bransjen må revurdere sine vekststrategier og -strukturer, og SalMar møter nå denne fremtiden med større ressursbase og en sterkere organisasjon.

Mer informasjon om transaksjonen vil bli gitt av SalMar i kvartalspresentasjonen 10. november 2022.

Gjennomføring av Fusjonen

Basert på godkjennelsen fra EU-kommisjonen og Settlement Notification i relasjon til Tilbudet beskrevet under, har SalMar og NRS vedtatt å igangsette gjennomføring av Fusjonen i henhold til vilkårene i Fusjonsplanen.

I samsvar med Fusjonsplanen vil NRS rett forut for gjennomføring av Fusjonene gjennomføre det avtalte ervervet av SalmoNor AS fra NTS, med oppgjør i kontanter og aksjer i NRS.

Det er ventet at Fusjonen vil registreres som endelig gjennomført i Foretaksregisteret etter handelsslutt på Oslo Børs den 7. november 2022 («Fusjonsdatoen»), som vil være siste dag med handel i NRS-aksjen.

Aksjonærer i NRS vil motta fusjonsvederlag bestående av 0,303933 aksjer i SalMar og NOK 52,84 i kontanter for hver aksje i NRS de eier ved utløpet av Fusjonsdatoen, slik disse aksjonærene fremkommer i NRS sitt aksjeregister i Euronext Securities Oslo (VPS) ved utløpet av 9. november 2022 («Record Date»). SalMar vil utstede til sammen 17 851 550 nye aksjer som vederlag i Fusjonen.    

Gjennomføringsnotis (Settlement Notification) for Tilbudet

I henhold til punkt 4.7 (Settlement) i Tilbudsdokumentet bekrefter Tilbyder herved at gjennomføringsvilkårene for Tilbudet er oppfylt eller frafalt. Denne børsmeldingen utgjør således Settlement Notification (som definert i Tilbudsdokumentet) for Tilbudet.

Gjennomføring av Tilbudet ventes å skje omkring 11. november 2022 (og ikke senere enn 14. november 2022). Se punkt 4.11 (Conditions for completion of the Offer) og punkt 4.17 (Settlement) i Tilbudsdokumentet for ytterligere informasjon.

I samsvar med vilkårene for Tilbudet vil SalMar ved gjennomføring av Tilbudet betale et vederlag bestående av NOK 26,86482 i kontanter og 0,143241 nye aksjer i SalMar for hver aksje i NTS det er mottatt gyldig aksept av Tilbudet. Ved gjennomføring av Tilbudet vil SalMar utstede til sammen 9 487 371 ne aksjer som vederlag i Tilbudet.

I tillegg vil Tilbyder, i henhold til punkt 4.7 (Consideration) i Tilbudsdokumentet betale rente på kontantdelen av vederlaget tilsvarende tre måneders NIBOR + 1,35% per annum beregnet fra 15. juni 2022 og frem til oppgjør av Tilbudet. Renten vil betales sammen med oppgjør av kontantdelen i Tilbudet.

Se punkt 4.17 (Settlement) i Tilbudsdokumentet for ytterligere detaljer om oppgjøret av Tilbudet.

Etter gjennomføring av Tilbudet vil Tilbyder eie omkring 52,69% av aksjene og stemmene i NRS og har til hensikt å fremsette et pliktig tilbud om erverv av de resterende aksjene i NRS i henhold til kapitel 6 i verdipapirhandelloven. Tilbyder eier per i dag ingen aksjer i NTS.

Etter gjennomføring av Fusjonen og oppgjør av Tilbudet vil SalMar ha en registrert aksjekapital på NOK 36 284 730 fordelt på 145 138 920 aksjer hver aksje pålydende NOK 0,25.

Arctic Securities AS er finansiell rådgiver og oppgjørsagent og Advokatfirmaet BAHR AS er juridisk rådgiver til SalMar.

For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:

Frode Arntsen, CEO SalMar
Tlf: +47 482 06 665
Epost: frode.arntsen@salmar.no

Håkon Husby, IR-ansvarlig SalMar
Tlf: +47 936 30 449
Epost: hakon.husby@salmar.no

Disse opplysningene er informasjonspliktige etter EU Market Abuse Regulation og verdipapirhandelloven § 5-12. Opplysningene ble publisert av Håkon Husby klokken 17:00 (Norsk tid) den 31. oktober 2022.

Om SalMar

SalMar er en av verdens største og mest effektive produsenter av laks. Konsernet har oppdrettsaktivitet i Midt-Norge, Nord-Norge og på Island, samt en betydelig slakteri- og videreforedlingsaktivitet ved InnovaMar på Frøya, InnovaNor på Senja og Vikenco på Aukra. I tillegg driver selskapet lakseoppdrett til havs gjennom selskapet SalMar Aker Ocean. Videre eier SalMar 50% av Scottish Seafarms Ltd.

Se www.salmar.no for mer informasjon om SalMar.

***

The Offer and the distribution of this announcement and other information in connection with the Offer may be restricted by law in certain jurisdictions. When published, the Offer Document and related acceptance forms will not and may not be distributed, forwarded or transmitted into or within any jurisdiction where prohibited by applicable law, including, without limitation, Canada, Australia, New Zealand, South Africa, Hong Kong and Japan. The Offeror does not assume any responsibility in the event there is a violation by any person of such restrictions. Persons into whose possession this announcement or such other information should come are required to inform themselves about and to observe any such restrictions.

This announcement is not a tender offer document and, as such, does not constitute an offer or the solicitation of an offer to acquire the Shares. Investors may accept the Offer only on the basis of the information provided in the Offer Document. Offers will not be made directly or indirectly in any jurisdiction where either an offer or participation therein is prohibited by applicable law or where any tender offer document or registration or other requirements would apply in addition to those undertaken in Norway.

Notice to U.S. Holders

U.S. Holders (as defined below) are advised that the Shares are not listed on a U.S. securities exchange and that the Company is not subject to the periodic reporting requirements of the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended (the "U.S. Exchange Act"), and is not required to, and does not, file any reports with the U.S. Securities and Exchange Commission (the "SEC") thereunder. The Offer will be made to holders of Shares resident in the United States ("U.S. Holders") on the same terms and conditions as those made to all other holders of Shares of the Company to whom an offer is made. Any information documents, including the Offer Document, will be disseminated to U.S. Holders on a basis comparable to the method that such documents are provided to the Company's other shareholders to whom an offer is made. The Offer will be made by the Offeror and no one else.

The Offer will be made to U.S. Holders pursuant to Section 14(e) and Regulation 14E under the U.S. Exchange Act as a "Tier II" tender offer, and otherwise in accordance with the requirements of Norwegian law. Accordingly, the Offer will be subject to disclosure and other procedural requirements, including with respect to the offer timetable, settlement procedures and timing of payments, that are different from those that would be applicable under U.S. domestic tender offer procedures and law.

Pursuant to an exemption from Rule 14e-5 under the U.S. Exchange Act, the Offeror and its affiliates or brokers (acting as agents for the Offeror or its affiliates, as applicable) may from time to time, and other than pursuant to the Offer, directly or indirectly, purchase or arrange to purchase, Shares or any securities that are convertible into, exchangeable for or exercisable for such Shares outside the United States during the period in which the Offer remains open for acceptance, so long as those acquisitions or arrangements comply with applicable Norwegian law and practice and the provisions of such exemption. To the extent information about such purchases or arrangements to purchase is made public in Norway, such information will be disclosed by means of an English language press release via an electronically operated information distribution system in the United States or other means reasonably calculated to inform U.S. Holders of such information. In addition, the financial advisors to the Offeror may also engage in ordinary course trading activities in securities of the Company, which may include purchases or arrangements to purchase such securities.

Neither the SEC nor any securities supervisory authority of any state or other jurisdiction in the United States has approved or disapproved the Offer or reviewed it for its fairness, nor have the contents of the Offer Document or any other documentation relating to the Offer been reviewed for accuracy, completeness or fairness by the SEC or any securities supervisory authority in the United States. Any representation to the contrary is a criminal offence in the United States.

Hvis du vil se dette innholdet fra www.globenewswire.com, gi ditt samtykke øverst på denne siden.
Hvis du vil se dette innholdet fra ml-eu.globenewswire.com, gi ditt samtykke øverst på denne siden.