Kallelse till extra bolagsstämma i Stockwik Förvaltning AB (publ)

Aktieägarna i Stockwik Förvaltning AB (publ), org. nr 556294-7845, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 3 juni 2020 kl. 10:00 i bolagets lokaler på Södra Catalinagränd 5A i Täby.

RÄTT ATT DELTA VID EXTRA BOLAGSSTÄMMAN
Rätt att delta vid extra bolagsstämman har aktieägare som är införd i den av Euroclear Sweden AB, org. nr 556112-8074, förda aktieboken per torsdagen den 28 maj 2020 och som anmält sitt deltagande till bolaget senast torsdagen den 28 maj 2020. Anmälan ska göras per brev till Stockwik Förvaltning AB (publ), Att: ”Bolagsstämma”, Södra Catalinagränd 5A, 183 68 Täby eller per e-post till info@stockwik.se. Anmälan ska innehålla uppgift om aktieägarens namn/firma, person-/organisationsnummer, telefonnummer och adress.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid extra bolagsstämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, ska vara verkställd hos Euroclear Sweden torsdagen den 28 maj 2020, vilket innebär att aktieägare bör underrätta sin bank eller annan förvaltare om sin önskan i god tid före detta datum.

Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare ska visa upp behörighetshandlingar vid extra bolagsstämman. Fullmakt att företräda aktieägare ska alltid visas upp i original. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.stockwik.se.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om;
   1. godkännande av förvärv av Admit Ekonomi AB (närståendetransaktion);
   2. nyemission av aktier att utges som en del av köpeskillingen i förvärvet av Admit Ekonomi AB;
   3. nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna; och
   4. nyemission av aktier utan företrädesrätt för aktieägarna (övertilldelningsemission)
8. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 7 a) - Beslut om godkännande av förvärv av Admit Ekonomi AB (närståendetransaktion)

Bakgrund och motiv

Stockwik har den 11 maj 2020 träffat avtal om att förvärva samtliga aktier i Admit Ekonomi AB, org. nr 556571-1735, och indirekt via Admit Ekonomi AB samtliga aktier i Admit Lekeberg AB, org. nr 556555-7294, (tillsammans ”Admit”) för en sammanlagd köpeskilling om 30 MSEK på skuldfri basis. Admit ägs av Mareldsvatten Sverige AB, org. nr 559252-0489, vilket är ett helägt bolag till Stockwiks styrelseledamot Olof Nordberg (”Säljaren”). Mot bakgrund av att Olof Nordberg är styrelseledamot i Stockwik bedöms Säljaren vara närstående till Stockwik enligt 16 a kap. 3 § aktiebolagslagen. Enligt 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen ska väsentliga transaktioner med närstående underställas bolagsstämma för godkännande. Givet transaktionens storlek ska därmed förvärvet av Admit godkännas av bolagsstämman i Stockwik.

Avtalet om att förvärva Admit är, utöver bolagsstämmans godkännande, föremål för sedvanliga villkor för fullföljande av avtalet. Förvärvet av Admit förväntas kunna slutföras under början av tredje kvartalet 2020.

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om att godkänna förvärvet av Admit enligt nedan, och lämnar härmed förslag till beslut samt en redogörelse enligt 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen.

Beskrivning av förvärvet

Stockwik har den 11 maj 2020 träffat avtal med Säljaren om förvärv av Admit för en sammanlagd köpeskilling om 30 MSEK på skuldfri basis. Köpeskillingen består av en kontantbetalning, revers som ska amorteras efter fem (5) år och en riktad nyemission av aktier i Stockwik. Kontantbetalningen uppgår till 10 MSEK (före eventuell justering med ett belopp motsvarande Admits nettokassa/-skuld vid tillträdesdagen) och föreslås finansieras med teckningslikviden i en företrädesemission, reversens sammanlagda belopp uppgår till 15 MSEK och de nyemitterade aktiernas teckningslikvid uppgår till 5 MSEK.

Admitkoncernen består idag av cirka 30 medarbetare i Örebro, Lekeberg, Stockholm och Sundsvall som levererar trygghet till små och medelstora företag som vill outsourca sina ekonomitjänster inom redovisning, lön, bokslut och skatt. Admits affärsidé är att erbjuda företag kundanpassad ekonomiadministration genom personligt engagemang och med hög kvalitet och dess vision är att uppfattas som kundens egen ekonomiavdelning och stå för leverans i en kunskapsmässig framkant oavsett bransch. Admit uppfyller Stockwiks villkor såsom konjunkturokänsligt, stark och positiv företagskultur samt högt värdeskapande i verksamheten.

Stockwiks strategi går ut på att förvärva och äga välskötta, stabila och lönsamma, mindre, svenska kvalitetsföretag med god lönsamhet. Stockwik ska ta tillvara på de mindre bolagens spetskompetens och erbjuda det stora bolagets trygghet samt utgöra en stabil plattform för portföljbolagen att expandera utifrån. Stockwik utgår ifrån tre ledord; rätt människor, rätt värderingar samt rätt företag. Det är styrelsens bedömning att Admit möter Stockwiks krav.

Förvärvet av Admit utgör ca 15 procent av Stockwiks börsvärde per den 8 maj 2020. Förvärvet kommer att;

• öka Stockwiks nettoomsättning med ca 30 MSEK per år,
• öka Stockwiks rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA) med ca 5 MSEK per år,
• öka Stockwiks eget kapital med cirka 5 MSEK som en konsekvens av att en del av köpeskillingen består av en apportemission av aktier i Stockwik, samt
• att Stockwiks balansomslutning kommer att öka med förvärvade tillgångar och utökad skuld, bl.a. som en konsekvens av den säljarrevers som utgör en del av köpeskillingen.

Det noteras att ökningen av eget kapital och balansomslutningen bedöms få en positiv effekt på koncernens soliditet om 3,1 procentenheter.

Styrelsen bedömer att villkoren i förvärvsavtalet är marknadsmässiga och att avtalet i övrigt innehåller skäliga villkor.

Olof Nordberg har inte deltagit i styrelsens handläggning och beslut i frågor rörande transaktionen. Styrelsen är dock beslutsför även utan Olof Nordberg som jävig styrelseledamot, då tre av fyra styrelseledamöter i Stockwik är behöriga att delta i handläggningen och besluten om förvärvet av Admit.

Förvärvet av Admit är, enligt aktieöverlåtelseavtalet, villkorat av att aktieägarna i Stockwik vid extra bolagsstämman (i) godkänner förvärvet enligt denna punkt 7 a), (ii) fattar beslut om nyemission av aktier att utges som en del av köpeskillingen i förvärvet av Admit enligt punkt 7 b) och (iii) fattar beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna enligt punkt 7 c).

Värderingsutlåtande

Stockwik har inför extra bolagsstämman tagit fram ett värderingsutlåtande avseende marknadsvärdet på Admit. Kopia av slutlig värdebedömning finns tillgänglig på www.stockwik.se och hålls tillgänglig på Stockwiks kontorsadress. 

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner ingåendet av avtal om förvärv av samtliga aktier i Admit.

Majoritetskrav

För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare företrädande mer än hälften av de avgivna rösterna vid extra bolagsstämman, dock att de aktier och röster som innehas, direkt eller indirekt, av Olof Nordberg inte ska beaktas.

Punkt 7 b) - Beslut om nyemission av aktier att utges som en del av köpeskillingen i förvärvet av Admit Ekonomi AB
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av aktier att utges som en del av köpeskillingen i förvärvet av Admit enligt punkt 7 a) på dagordningen (”Vederlagsaktierna”). Genom nyemissionen kommer aktiekapitalet att ökas med högst 67.567,51 kronor genom nyemission av högst 135.135 aktier.

Villkoren för emissionen av Vederlagsaktierna är följande.

1. Teckningskurs per nyemitterad Vederlagsaktie uppgår till 37 kronor, totalt 5.000.000 kronor. Grunden för bestämmande av teckningskursen och det värde som de förvärvade aktierna i Admit kommer att tas upp till i Stockwiks balansräkning framgår av styrelsens redogörelse enligt kap. 13 § 7 aktiebolagslagen. Det slutliga värdet till vilket apportegendomen kommer att tas upp till i Stockwiks balansräkning, samt teckningskursen, kan dock, på grund av tillämpliga redovisningsregler, komma att avvika från detta värde, eftersom den s.k. transaktionstidpunkten är tidigast den 1 juli 2020
2. Rätt att teckna Vederlagsaktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Säljaren av Admit med rätt att teckna högst 135.135 Vederlagsaktier
3. Teckning av Vederlagsaktie ska ske på teckningslista och ska ske senast den 31 juli 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning
4. Överteckning kan inte ske
5. Säljaren ska som betalning (apportegendom) för Vederlagsaktierna (samt övrigt vederlag som redogjorts för ovan i punkt 7 a)) tillskjuta samtliga aktier i Admit Ekonomi AB till Stockwik vid tecknandet, dock senast den 31 juli 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för betalning
6. Vederlagsaktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i den av Euroclear förda aktieboken

Skälet till att aktieägarna inte har företrädesrätt är att, som beskrivits ovan i punkt 7 a), Vederlagsaktierna nyemitteras som en del av köpeskillingen i förvärvet av Admit.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.

Punkt 7 c) - Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna på nedan angivna villkor i syfte att använda emissionslikviden om cirka 12,5 MSEK för att betala den kontanta delen av köpeskillingen i förvärvet av Admit enligt punkt 7 a) på dagordningen samt för att täcka transaktions- och företrädesemissionskostnader (”Företrädesemissionen”).

1. Genom Företrädesemissionen kommer bolagets aktiekapital att ökas med högst 215.118,51 kronor genom nyemission av högst 430.237 aktier. Varje befintlig aktie i bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt. Tio (10) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) ny aktie
2. Teckningskursen per aktie är 29 kronor
3. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de äger
4. Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen ska vara den 10 juni 2020
5. För det fallet att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid sådana aktier i första hand ska tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, samt i andra hand ska sådana aktier tilldelas övriga som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till tecknat antal och, i den mån det inte kan ske, genom lottning. Eventuella återstående aktier ska tilldelas dem som garanterat nyemissionen, i enlighet med villkoren i respektive garantiåtagande
6. Aktieteckning ska ske under perioden från och med den 15 juni 2020 till och med den 2 juli 2020, eller, vad avser de som har garanterat Företrädesemissionen, till och med den 9 juli 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden
7. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och därvid tilldelade aktier ska betalas kontant senast tre (3) bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för betalning
8. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats vid Bolagsverket

För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare företrädande mer än hälften av de avgivna rösterna vid extra bolagsstämman.

Punkt 7 d) - Beslut om nyemission av aktier utan företrädesrätt för aktieägarna (övertilldelningsemission)
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en nyemission av aktier utan företrädesrätt för aktieägarna på nedan angivna villkor. Nyemissionen är en s.k. övertilldelningsemission och aktualiseras endast om Företrädesemissionen enligt punkt 7 c) ovan blir övertecknad ("Övertilldelningsemissionen"). Övertilldelningsemissionen kan medföra en emissionslikvid om högst cirka 1,9 MSEK och skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att, vid överteckning av Företrädesemissionen, kunna tillgodose en kraftigare efterfrågan än den ursprungligen bedömda.

1. Genom Övertilldelningsemissionen kommer bolagets aktiekapital att ökas med högst 32.267,51 kronor genom nyemission av högst 64.535 aktier
2. Teckningskursen per aktie är 29 kronor
3. Teckningsberättigade ska, under förutsättning av och i den utsträckning Företrädesemissionen enligt punkt 7 c) övertecknas, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, med undantag för den krets som anges i 16 kap. aktiebolagslagen, vara de som tecknat men inte erhållit önskad tilldelning av aktier i Företrädesemissionen, i enlighet med de tilldelningsprinciper som därvid gäller för teckning utan företrädesrätt
4. Aktieteckning ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 15 juni 2020 till och med den 2 juli 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden
5. Betalning för tecknade aktier ska ske kontant senast tre (3) bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för betalning
6. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats vid Bolagsverket

För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.

Särskilda villkor

Stämmans beslut under punkterna 7 a) - c) ovan är villkorade av varandra. Stämmans beslut under punkten 7 d) är villkorat av att stämman fattat beslut under punkterna 7 a) - c).

Bemyndigande
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i besluten som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Utspädning
Den föreslagna riktade emissionen av Vederlagsaktierna och Företrädesemissionen, inklusive Övertilldelningsemissionen, innebär vid full teckning en utspädning om högst 12,8 procent av det totala antalet utestående aktier och röster. Denna utspädning har beräknats som antal aktier och röster som maximalt kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter samtliga emissioner. Vid fullt utnyttjande av de konvertibler som emitterades vid extra bolagsstämman den 14 januari 2019 blir utspädningen istället högst 14,6 procent. Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som emitterades vid årsstämman den 3 maj 2019 blir utspädningen istället högst 17,2 procent. Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som emitterades vid årsstämman den 8 maj 2020 blir utspädningen istället högst 18,6 procent.

ÖVRIGT
Styrelsens redogörelser och revisorns yttranden enligt kap. 13 §§ 6-8 aktiebolagslagen och fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos bolaget under tre (3) veckor före extra bolagsstämman, d.v.s. senast från och med den 13 maj 2020. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.stockwik.se under samma period. Kopior på handlingarna kommer att, utan kostnad, översändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen fanns det totalt 4.302.379 aktier i bolaget med lika många röster. Vid samma tidpunkt äger bolaget inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicybolagsstammorsvenska.pdf.

* * * * * *

Täby, maj 2020
STOCKWIK FÖRVALTNING AB (PUBL)
Styrelsen

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Stockwik Förvaltning AB (publ) ska offentliggöra enligt Nasdaq Stockholms Regelverk för emittenter. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 11 maj 2020 kl. 08:45 (CET).

För ytterligare information kontakta:

David Andreasson, VD
Stockwik Förvaltning AB (publ)
Telefon: nollsjunolltresexåttatrettonnittionio

Om Stockwik
Stockwik ger sina aktieägare möjlighet att vara delägare i en portfölj av välskötta, stabila och lönsamma, mindre, svenska kvalitetsföretag. Stockwik erbjuder en stabil plattform för småföretag att utvecklas organiskt och via kompletterande förvärv. Stockwik tar tillvara på de mindre bolagens spetskompetens och erbjuder det stora bolagets trygghet och möjligheter. Vi investerar långsiktigt och förvärvar bolag för att behålla dem. I vår investeringsprocess ställer vi krav på såväl kvantitativa parametrar såsom kapitaleffektivitet som kvalitativa värden såsom god affärsetik samt ordning och reda. Vårt arbete baseras på tre grundprinciper; Rätt människor, rätt värderingar, rätt bolag. Stockwik är noterat på Nasdaq OMX Stockholm Small Cap med koden STWK.

Bilaga

• Stockwik Kallelse till extra bolagsstämma 200511

För att se det här innehållet från www.globenewswire.com måste du ge ditt medgivande sidans topp.