Aqua Bio Technology ASA – Inngått avtale om oppkjøp av Jetcarrier AS

Det vises til børsmelding fra Aqua Bio Technology ASA ("ABT" eller "Selskapet", og sammen med sine konsoliderte datterselskap, "ABT-Konsernet") den 12. juni 2024 vedrørende inngåelse av en prinsippavtale for oppkjøp av Jetcarrier AS ("Jetcarrier", og sammen med sine datterselskaper, "Jetcarrier-konsernet"). Selskapet har i dag inngått endelig aksjekjøpsavtale ("Avtalen") med aksjonærene i Jetcarrier for oppkjøpet av samtlige aksjer i Jetcarrier ("Oppkjøpet").

 

Jetcarrier-konsernet er et logistikk og fraktselskap med stort fokus på teknologisk utvikling. De håndterer millioner av pakker for B2B- og B2C-markedet hvert år og har hatt en jevn vekst siden oppstarten i 2000. Driftsinntektene i 2023 var nær 350 MNOK med en EBITDA på 13 MNOK.

 

Jetcarrier-gruppens ureviderte inntekter for første halvår 2024 var nær 169 MNOK, en vekst på over 20% sammenlignet med samme tid i fjor. For 2024 forventer Jetcarrier-gruppen å generere inntekter på minst 370 MNOK.

 

Vekst og synergier 

Gjennom oppkjøpet av Jetcarrier, sikrer ABT seg en profesjonell aktør innen shipping, fortolling, logistikk og lagring, hvor synergiene med ABTs eksisterende virksomhet er betydelige. 

 

Jetcarrier har klare vekstambisjoner, og ABT har også en klar målsetting om å bistå med å skaffe flere kunder til Jetcarrier.

 

"Vi er veldig fornøyde med inngåelsen av denne avtalen, og ønsker å slå oss sammen med ABT av flere årsaker. Det er betydelige synergier med en rekke av selskapene i ABT-konsernet, samt at dette også vil styrke våre samlede volumer som vil kunne gi oss vesentlige fordeler innenfor frakt, fortolling- og spedisjonmarkedet. Økt oppmerksomhet til Jetcarrier er også veldig viktig, da vi har sterke vekstambisjoner", sier Terje Blytt, CEO i Jetcarrier.

 

Jetcarrier er et av ytterst få selskaper, sammen med DHL, UPS, FedEx, Posten og PostNord, som har rett til samlefortolling. Det betyr at man kan samle store mengder sendinger til privatpersoner i en fortolling, noe som effektiviserer prosessen betydelig. 

 

Alle avtaler som inngås i ABT-konsernet trenger frakt- og lagerløsninger, men i dag bruker de ulike konsernselskapene et stort utvalg av leverandører for disse tjenestene. Det er her Jetcarrier nå skal gå inn og optimalisere disse tjenestene for hele konsernet. Kostnadene knyttet til disse tjenestene er betydelige.

 

"For oss er avtalen med Jetcarrier helt genial. Både for Cover Brands og ikke minst 3D Innovation Nordic er kostnader knyttet til frakt, fortolling og lager store. I enkelte tilfeller ved større avtaler kan dette utgjøre så mye som 40 prosent av våre kostnader", sier Kristian Fiala, styreleder i Cover Brands og styremedlem i 3D Innovation Nordic. 

 

ABT mener at Jetcarriers teknologiske fokus og fortrinn vil hjelpe ABT med å forbedre sine teknologiske ferdigheter på tvers av sine ulike operasjoner. 

 

I dag jobber Jetcarrier Group med kjente merker på tvers av ulike sektorer, inkludert Nike, Asendia, Victoria's Secret, HP, YunExpress og flere andre. Disse partnerskapene understreker Jetcarrier Groups posisjon innen global logistikk og dens evne til å møte ulike bransjekrav. Les mer om Jetcarrier Group på: https://www.jetcarrier.com/site/ 

Nærmere informasjon om Oppkjøpet

I henhold til Avtalen skal kjøpesummen for Oppkjøpet gjøres ved en kombinasjon av kontanter aksjer og aksjer, underlagt enkelte betingelser. NOK 57 millioner skal gjøres opp ved utstedelse av 19 millioner vederlagsaksjer i ABT til selgerne, med en lock-up periode på 36 måneder. Kontantvederlaget vil utgjøre totalt NOK 115 millioner, fordelt på fem avdrag:

 

• NOK 30 millioner forfaller til betaling den 25. mai 2025;
• NOK 25 millioner forfaller til betaling den 1. desember 2025;
• NOK 20 millioner forfaller til betaling den 1. desember 2026;
• NOK 20 millioner forfaller til betaling den 1. desember 2027; og
• NOK 20 millioner forfaller til den 1. desember 2028.

 

Gjennomføring av Oppkjøpet forventes å skje rundt 12. november 2024.

 

* * *

 

For ytterligere informasjon, vennligst kontakt Jan Varming, CFO, telefon +47 90 83 90 76.

 

Aqua Bio Technology (ABT) utvikler og kommersialiserer bærekraftig bioteknologi for bruk i hudpleieprodukter. ABT's kosmetiske ingredienser er høyst effektive, og de gir kosmetikkindustrien naturlige alternativer til tradisjonelle ingredienser. ABT markedsfører og distribuerer også naturlige hudpleieprodukter utviklet av partnere ovenfor både forbrukere og profesjonelle brukere. ABT's fokus på kommersialisering og utvikling av naturlige ingredienser og naturlige hudpleieprodukter har vært, og vil fortsette å være, en viktig del av Selskapets strategi fremover. ABT er notert på Euronext Expand-listen ved Euronext Oslo Børs.