Måsøval AS - Intern omorganisering - Forslag om fisjon og trekantfusjon

Styret i Måsøval AS ("Måsøval" eller "Selskapet") og styrene i Selskapets datterselskaper Måsøval Drift AS, Måsøval Lisens AS, Måsøval Hjelpeselskap Drift AS og Måsøval Hjelpeselskap Lisens AS, har i dag vedtatt en felles plan for fisjon og trekantfusjon.

Planen erstatter tilsvarende plan som ble vedtatt av styret den 10. september 2023 og generalforsamlingen den 25. september  2023. Tidligere beslutning om fisjon og trekantfusjon foreslås trukket tilbake og erstattet av tilsvarende plan basert på oppdatert verdsettelsesgrunnlag.

Formålet med den foreslåtte interne omorganiseringen og den endelige strukturen er den samme som i 2023, nemlig å rendyrke Måsøval som holdingselskap, samt å isolere kommersielle matfisktillatelser i ett selskap, Måsøval Lisens AS. Videre er det  ønskelig å overføre enkelte driftsmidler og ansatte med tilhørende eiendeler, rettigheter og forpliktelser til ett selskap, Måsøval Drift AS. Den interne omorganiseringen foreslås gjennomført som følger:

1. Det gjennomføres en fisjon av Måsøval hvor tre ansatte, matfisktillatelsene, biomassen, og tilhørende eiendeler, rettigheter og forpliktelser (samlet omtalt som "Tillatelsene" og "Biomassen") overføres fra Måsøval til Måsøval Hjelpeselskap Lisens AS, mens enkelte driftsmidler, ansatte, og tilhørende eiendeler rettigheter og forpliktelser (samlet omtalt som "Driften") overføres fra Måsøval til Måsøval Hjelpeselskap Drift AS ("Fisjonen"). Aksjekapitalen i Måsøval settes ned ved Fisjonen ved reduksjon av aksjenes pålydende. I Måsøval Hjelpeselskap Lisens AS og i Måsøval Hjelpeselskap Drift AS gjennomføres Fisjonen ved at aksjekapitalen i hjelpeselskapene settes ned til NOK 0 og at nevnte aktiva overtas, mot at aksjekapitalen i hjelpeselskapene forhøyes og aksjonærene i Måsøval blir aksjonærer i de respektive hjelpeselskapene i samme forhold som de eier aksjer i Måsøval.

2. Simultant med Fisjonen overføres (i) Tillatelsene og Biomassen fra Måsøval Hjelpeselskap Lisens AS til Måsøval Lisens AS gjennom en fusjon av Måsøval Hjelpeselskap Lisens AS, og (ii) Driften fra Måsøval Hjelpeselskap Drift til Måsøval Drift AS gjennom en fusjon av Måsøval Hjelpeselskap Drift AS. Måsøval Hjelpeselskap Drift AS og Måsøval Hjelpeselskap Lisens AS slettes ved fusjonen og aksjonærene mottar vederlag i form av kapitalforhøyelse i Måsøval, som er morselskapet til Måsøval Lisens AS og Måsøval Drift AS, ved at pålydende på eksisterende aksjer i Måsøval forhøyes med et beløp tilsvarende
nedsettelsesbeløpet ved Fisjonen ("Trekantfusjonen").

Fisjonen og Trekantfusjonen er betinget av hverandre og skal registreres gjennomført i Foretaksregisteret rett etterfølgende hverandre.

Umiddelbart forut for Fisjonen og Trekantfusjonen vil det gjennomføres en fisjon av datterselskapet til Måsøval, Måsøval Drift AS, ved at matfisktillatelsene og tilhørende biomasse i Måsøval Drift AS fisjoneres ut til søsterselskapet, Måsøval Lisens AS. Øvrige eiendeler, rettigheter og forpliktelser i Måsøval Drift AS blir liggende igjen i selskapet ("Søsterfisjonen"). Ved Søsterfisjonen nedsettes aksjekapitalen i Måsøval Drift AS ved reduksjon av aksjenes pålydende. Vederlaget til eneaksjonæren, Måsøval, utgjør økning av pålydende på eksisterende aksjer i Måsøval Lisens AS.

Styrene i Måsøval Drift AS og Måsøval Lisens AS har i dag vedtatt en felles plan for Søsterfisjonen.

Fisjonen, Trekantfusjonen og Søsterfisjonen gjennomføres etter reglene i aksjeloven kapittel 13 og 14, skattelovens regler om skattefri fisjon/fusjon og regnskapslovens bestemmelser.

Aksjonærfordelingen i Måsøval vil være den samme før og etter gjennomføringen av Søsterfisjonen, Fisjonen og Trekantfusjonen.

Felles plan for Søsterfisjon, og felles plan for Fisjon og Trekantfusjon skal fremlegges for partenes respektive generalforsamlinger for endelig godkjennelse.

 
Det vil sendes ut innkalling til ekstraordinær generalforsamling til aksjonærene i Måsøval i morgen, 11. oktober 2024, og det planlegges å avholde ekstraordinær generalforsamling i de respektive selskapene for å vedta henholdsvis Søsterfisjonen, Fisjonen og Trekantfusjonen den 25. oktober 2024.

Etter den interne omorganiseringen, og forutsatt at den vedtas av de respektive generalforsamlingene, vil matfisktillatelsene som per dags dato ligger i Måsøval og Måsøval Drift AS være overdratt til Måsøval Lisens AS, samt at ansatte og driftsmidler som per dags dato ligger i Måsøval vil være overdratt til Måsøval Drift AS. Måsøval vil med dette bli et rendyrket holdingselskap.